美湖股份(603319):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 召开时间：2026年4月17日14时30分 一、2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南美湖智造股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。 2、为保障股东会秩序、提高股东会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东会现场。 3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经股东会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，股东会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。 4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东会表决时，将不进行发言。 5、股东会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，股东会主持人和相关人员有权拒绝回答。 6、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由律师代表、两名股东（或授权代表）计票和监票，请各位股东在表决票上签名。 8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 二、2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间：2026年4月17日14时30分 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室 三、会议主持人：董事长许仲秋 四、会议议程 （一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份 （二）、宣布现场会议的计票人及监票人 （三）、审议议题 1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 2、审议《关于制定公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 3、审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 （四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决 （五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。 （六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股东会决议。 （七）、见证律师发表本次股东会法律意见 （八）、参加会议的董事、高级管理人员签署会议记录及会议决议 （九）、主持人宣布会议结束 三、股东会议案资料 议案1、关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东： 鉴于公司发行可转债募投项目“高效节能无刷电机项目”剩余资金较多，而“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”资金不足，公司拟对两项目的募集资金进行调整。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行 57,739.00万元可转债，每张面值为 100元，共计 5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。 二、募集资金投资项目实施进度情况 截至2026年2月28日，上述项目累计投资金额为38,825.31万元（未经审计），具体投入情况如下： 单位：万元
三、本次部分募投项目变更的具体情况和原因 （一）拟变更募投项目的基本情况 本次拟变更的项目为年产 350万台新能源电子泵智能制造项目（以下简称“电子泵项目”）、高效节能无刷电机项目（以下简称“电机项目”）。上述项目实施主体均为公司母公司及公司全资子公司美湖科技（长沙）有限公司（以下简称“美湖长沙”），实施地点为湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号及中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号。截至目前，电子泵项目主体建筑工程已经竣工。 （二）变更后投向及主要原因 公司拟将电机项目中8,000.00万元投资预算变更至电子泵项目，详见下表： 单位：万元
在电子泵项目具体实施过程中，公司对该项目的生产环节、工艺、项目实施地点等进行了全面优化调整。根据公司最新生产流程，调整后部分电子泵产品的生产过程需内嵌电机装配，部分电机生产需直接服务于电子泵产品生产。 为了使公司募投项目管理更好地贴合生产经营的实际情况，公司决定增加电子泵项目中电机生产相关投资，相应调减电机项目投资规模。电机项目规划产能为400万台。本次调整后，其中主要为电子泵项目配套服务的部分电机产能（约250万台）调整至电子泵项目进行投资，电机项目产能随投资规模下调为约150万台，上述变更系公司根据募投项目实际投入情况等因素所做的必要调整。 四、本次变更部分募投项目对公司的影响 本次募投项目变更是公司根据项目实施的实际情况，结合了当前汽车行业发展状况、公司经营情况及募集资金使用情况，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，不存在损害股东利益的情形，不会对其正常经营产生重大不利影响。 请各位股东审议。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案2、关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东： 为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司的经营管理水平，公司根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东审议。 附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年4月17日 附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 湖南美湖智造股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。 第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则： （一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年第五条 董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。 第三章 薪酬构成与标准 第六条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 第七条 在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。 第八条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。 （一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。 （二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第四章 薪酬支付 第九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放。 独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。 第十条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。 第十一条 公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。 第十四条 公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。 第五章 薪酬调整 第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平； （二）通胀水平； （三）公司盈利状况； （四）组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第六章 止付追索 第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬： （一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； （三）严重损害公司利益的； （四）违反规定给公司造成重大损失； （五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的； （六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。 第七章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案3、关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因生产经营的需要，与关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等日常交易业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。 具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、株洲易力达机电有限公司
上述关联方均依法存续经营，资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 本公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等关联交易，交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方发生的日常关联交易，其定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 请各位股东审议。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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