浩辰软件(688657):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 2026年4月 目录 2025年年度股东会会议须知...................................................................12025年年度股东会会议议程...................................................................32025年年度股东会会议议案...................................................................5议案一：关于2025年年度报告及其摘要的议案..............................................5议案二：关于2025年度董事会工作报告的议案..............................................6议案三：关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案............12议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案................................................14议案五：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............16听取：公司2025年度独立董事述职报告........................................................17苏州浩辰软件股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《苏州浩辰软件股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名律师组成，负责计票、监票。 十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月28日披露于上海证券交易所网站的《苏州浩辰软件股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-009）。 苏州浩辰软件股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月17日14点30分 2、现场会议地点：苏州工业园区东平街286号浩辰大厦6楼会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长胡立新 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 4 17 2026 4 17 网络投票起止时间：自 年 月 日至 年 月 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 苏州浩辰软件股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据法律、法规及《公司2025 章程》的相关规定，编制了 年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州浩辰软件股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案二：关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州浩辰软件股份有限公司章程》《苏州浩辰软件股份有限公司董事会议事规则》等规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：一、2025年公司总体经营情况 公司是国内领先的研发设计类工业软件提供商，主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务。公司凭借20多年CAD核心技术、产品创新能力以及行业经验的积累，构建了融合云化技术与传统架构的一体化CAD解决方案，涵盖2D、3D、BIM及云化等CAD领域，能够满足企业用户与个人用户的多元化需求。 2025年，公司坚持稳健经营，采用内生式增长与外延式发展相结合的战略路径，围绕主业持续完善产品布局，实现营业收入33,209.35万元，较上年同期增长14.89%；归属于上市公司股东的净利润5,080.16万元，归母净利率15.30%。 二、2025年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，董事会依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定开展工作；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或培训等方式，组织公司董事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识；不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。 2025年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开5次董事会，会议情况如下：
报告期内，公司共召开了2次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护公司的利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。全体董事和高级管理人员依据其职务职责、个人绩效、公司经营业绩综合确定其实际获得的薪酬。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作制度规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司设独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司相关会议审议的重要决策事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。 （五）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司信息披露管理制度》相关要求，持续提升信息披露质量，在上海证券交易所信息披露评价工作中获得“A”级评级。按时完成定期报告、临时公告披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保信息披露如实反映情况，保证信息披露的准确性、可靠性和有效性。积极推动自愿性信息披露，及时发布与投资者作出价值判断和决策相关的信息，注重信息内容的简明清晰、语言通俗易懂，帮助投资者更好地了解公司运营情况。 （六）募集资金使用情况 报告期内，公司严格执行募集资金专户存储制度，严格按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司第六届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.68%。 公司第六届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东会审议通过了《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的议案》，同意新增控股子公司浩科数智作为募投项目“3DBIM平台软件研发项目”的实施主体，在认缴额度内，公司使用募集资金向浩科数智完成部分实缴出资，专项用于实施该募投项目。 公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币7亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，公司可以循环滚动使用该资金。 公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在未履行审议程序改变募集资金用途的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （七）对外担保 《公司章程》《股东会议事规则》《对外担保管理制度》明确规定了公司对外担保应履行的审批程序，2025年度公司不存在对外担保。 （八）投资者关系管理情况 报告期内，公司证券事务中心在董事会及董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台与中小股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题；及时以现场结合网络投票方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。 综上，2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。 三、董事会2026年度工作计划 2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，围绕经营目标，落实各项规章制度，不断提升董事会规范运作和治理水平，积极维护股东利益，促进公司持续健康发展。 1、发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划，严格执行股东会各项决议；2、持续完善治理制度体系，结合监管政策更新与公司发展实际，进一步完善、规范公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展； 3、严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；持续完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 苏州浩辰软件股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案三：关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币50,801,584.73元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币263,870,872.15元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本65,514,288股，扣减公司回购专用证券账户中的股份501,063股，实际参与分配的股本数为65,013,225股，以此计算合计拟派发现金红利39,007,935.00元（含税）。本年度公司现金分红占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例76.78%。2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,120,250.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 2025年度公司现金分红和回购金额合计49,128,185.91元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为96.71%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计39,007,935.00元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例76.78%。 2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.6股。截至2025年12月31日，公司总股本65,514,288股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份501,063股后，实际可参与公积金转增股本的股数为65,013,225股，本次转增后，公司的总股本为95,420,372股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。 公司通过回购专用账户所持有本公司股份501,063股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。 在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州浩辰软件股份有限公司关于2025年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-003）。 本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，公司制定了第六届董事会成员2026年度薪酬方案。 一、适用对象 公司董事（含独立董事） 二、适用期限 自公司2025年度股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。 三、具体方案 1、独立董事 公司独立董事津贴不超过人民币18万元/年（税后），独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 2、非独立董事 （1）内部董事：内部董事是指在公司担任职务、领取薪酬的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度的个人考核结果核定。 （2）外部董事：外部董事是指未在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议，全体董事对本议案回避表决，直接提交股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 结合公司经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，现向各位股东及股东代理人说明。具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州浩辰软件股份有限公司关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-005）。 苏州浩辰软件股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案五：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司董事会 2026年4月17日 听取：公司2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《苏州浩辰软件股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。现向各位股东及股东代理人汇报。 具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的三份《苏州浩辰软件股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 苏州浩辰软件股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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