确成股份(605183):2025年年度股东会会议资料
确成硅化学股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年四月 目录 2025年年度股东会参会须知 .......................................................................................................... 1 2025年年度股东会会议议程 .......................................................................................................... 2 议案一：《2025年度报告正文及摘要》 ........................................................................................ 4 议案二：《2025年度董事会工作报告》 ........................................................................................ 5 议案三：《2025年度独立董事述职报告》 .................................................................................... 6 议案四：《2025年财务决算报告》 ................................................................................................ 7 议案五：《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 ..................................................................... 13 议案六：《2025年度利润分配预案》 .......................................................................................... 14 议案七：《关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案》 ............................................................. 15 议案八：《关于授权董事会办理公司及子公司银行授信的议案》 ........................................... 16 议案九：《关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议案》 ............................... 17 议案十：《关于使用自有资金办理外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的议案》 ............... 18 议案十一：《关于提请股东会授权董事会制定并实施 2026年度中期利润分配方案的议案》 ........................................................................................................................................................ 19 议案十二：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法> 的议案》 ................................. 20 议案十三：《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 ....................................................... 21 2025年年度股东会参会须知 尊敬的各位股东： 为维护投资者的合法权益，确保确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，做好召开股东会的各项工作。 为保证股东会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。 参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 股东需要在股东会发言的，应于会议开始前 15分钟在大会会务组登记，填写《发言登记表》；登记发言的股东人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数前十名股东依次发言；每位股东发言时间原则上不超过 5分钟。 股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见书。 为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
4、 参会股东及股东代理人发言及提问 5、 推举大会监票人、计票人 6、 与会股东及股东代表进行投票表决、等待网络投票结果 7、 会务人员统计表决票并由监票人代表宣读表决结果 8、 主持人宣读议案表决结果 9、 见证律师对会议情况发表法律意见 10、主持人宣布会议结束 议案一：《2025年度报告正文及摘要》 各位股东及股东代表： 公司根据上海证券交易所关于 2025年年度报告披露的相关要求，于 2026年 3月 27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《2025年度报告正文及摘要》。 详情请见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年 4月 21日 议案二：《2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 公司董事会就 2025年度工作情况编制了《2025年度董事会工作报告》，该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 详情请见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年 4月 21日 议案三：《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，编制了2025年度的述职报告。该议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。 详情请见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事述职报告（章贵桥）》《独立董事述职报告（陈明清）》《独立董事述职报告（王靖）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年 4月 21日 议案四：《2025年财务决算报告》 各位股东及股东代表： 公司 2025年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2026]第 ZA10607号标准无保留意见的审计报告。现结合公司实际情况，编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容详见附件。该议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年 4月 21日
注2：主要原因是一年内到期的定期存款增加所致。 注3：主要原因是本期定期存款到期以及大额存单赎回，余额减少所致。 注4：主要原因是本期新增加对外投资谱力美新材料(江苏)有限公司2200万元所致。
确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案五：《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力及相应的投资者保护能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构职责，审计意见客观公正。为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，拟续聘该所为公司 2026年度审计机构。该议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。 详情请见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-003）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案六：《2025年度利润分配预案》 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所审计，截至 2025年 12月 31日，公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为 496,991,662.62元，母公司期末未分配利润为人民币 1,936,378,446.09元。 根据公司目前所处的发展阶段，为了保障公司战略目标的顺利实施、未来一个阶段以自有资金为主应对固定资产投资、新项目实施等较大资本性开支能得到资金上的保证，确保公司业务快速、可持续发展的同时，积极合理回报投资者。经董事会决议，公司 2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股数以及已回购未注销的限制性股票后的股数为基数，利润分配预案如下： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税）。 2、截至 2025年 12月 31日，公司总股本 415,883,145股，扣除公司回购专用账户 2,000,000股以及已回购未注销的限制性股票 10,000股后的 413,873,145股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 165,549,258.00元（含税）。占公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为 33.31%。 2025年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。 在实施权益分派的股权登记日前因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案七：《关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了 2026 年度董事薪酬方案。具体情况如下： 独立董事按照年度津贴标准为 12 万元整（含税）/年，按年发放，除此之外不再另行发放薪酬。 未在公司任职的非独立董事，参照独立董事津贴标准 12万元整（含税）/年，除此之外不再另行发放薪酬。 在公司任职的非独立董事 2026年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合考核后发放，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 本议案已经第五届董事会第六次会议审阅，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，一致同意直接提交公司 2025年年度股东会审议。 以上议案请各位股东及股东代表审议，请相关关联股东回避表决。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案八：《关于授权董事会办理公司及子公司银行授信的议案》 各位股东及股东代表： 为满足公司业务发展的需求，提高工作效率，及时办理间接融资业务，授权董事会根据公司及子公司的发展规划及资金需求预测，在总额度不超过人民币 80,000 万元（或等值外币）的范围内办理银行综合授信业务。董事会提请股东会授权公司董事长阙伟东先生办理具体授信事宜及签署相关文件。授权有效期自 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案九：《关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的 议案》 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司业务发展及资金需求，提高工作效率、及时办理银行融资业务，公司拟为合并报表范围内的控股子公司申请银行综合授信额度提供担保，预计 2026 年度为合并范围内子公司提供担保的总额度不超过 80,000万元，其中包含公司往期存续至 2025年 12月 31日未到期对外担保余额 4,943.28万元。担保的融资品种和期限根据具体融资相关合同中的约定确定。 董事会提请股东会授权公司董事长阙伟东先生在具体担保业务发生时全权代表公司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。授权有效期自 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2026年度对外担保额度的公告》（公告编号：2026-008）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案十：《关于使用自有资金办理外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的议案》 各位股东及股东代表： 公司及子公司拟在授权有效期内以自有、自筹资金或银行授信额度进行外汇套期保值和商品套期保值业务，具体交易方式及交易金额如下： 1、 外汇套期保值 外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与有资质的金融机构或企业开展外汇衍生品业务，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。 公司及子公司拟进行外汇套期保值业务，在授权有效期内，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 15,000万美元或等值金额的其他货币,该额度在审批期限内可循环滚动使用。 2、 商品套期保值 公司将根据日常经营需要，在郑州商品交易所、上海期货交易所等开展期货和衍生品交易，采用实货和纸货规模与期限相匹配、交易方向相反的操作，对冲主要原材料实货价格波动风险，实现套期保值；交易范围仅限于与公司纯碱等主要原材料相关的期货和衍生品品种。 公司及子公司拟开展商品套期保值业务，在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在期限内任一时点的资金余额上限为 5,000 万元人民币或等值金额的其他货币（不含标准仓单交割占用的保证金规模）。 在前述最高额度内，资金可循环使用。 以上授权有效期自 2025年年度股东会审议通过之日起 12个月内。该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 详情请见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于开展外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的公告》（公告编号：2026-004）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案十一：《关于提请股东会授权董事会制定并实施 2026年度中期 利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 综合考虑投资者回报和公司发展，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在满足下述中期分红的前提条件下，全权处理 2026年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等： 1、中期分红的前提条件： （1）公司当期实现盈利且现金流充裕； （2）无重大投资计划或重大资金支出等事项； （3）实施现金分红不会影响公司正常经营和长期发展。 2、中期现金分红金额上限：不超过当期实现的归属于上市公司股东的净利润。 3、授权期限：自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会召开之日止。 该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定并实施 2026年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-007）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案十二：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法> 的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 详情请见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案十三：《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 公司董事会于近日收到董事王梦蛟先生递交的书面辞职报告。因个人原因，王梦蛟先生申请辞去公司第五届董事会董事职务，同时申请辞去公司第五届董事会战略委员会委员职务。辞职后，王梦蛟先生将不在公司担任其他职务。 公司《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》已经公司第五届董事会提名委员会审议，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，同意提名束伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意束伟先生在经公司股东会审议通过选举为公司第五届董事会非独立董事后，担任公司第五届董事会战略委员会委员。该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 在改选出新的董事及董事会战略委员会委员就任前，王梦蛟先生仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事及董事会战略委员会委员的职务。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事离任暨补选董事的公告》（公告编号：2026-011）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 确成硅化学股份有限公司董事会 2026年4月21日 附件：束伟先生简历 束伟先生：1984年 3月出生，中国国籍，汉族，本科学历，现任公司外贸部部长。历任确成硅化学股份有限公司项目部助理工程师、总经理秘书、外贸部销售员、外贸部副经理。 截至目前，束伟先生直接持有公司150,000股股票（2025年股权激励限售股）；与公司实际控制人、持股 5%以上的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录。 中财网
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