中科星图(688568):中科星图股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
二〇二六年四月 2026年第一次临时股东会会议资料 目 录 2026年第一次临时股东会会议须知 .......................................................................... 1 2026年第一次临时股东会会议议程 .......................................................................... 3 2026年第一次临时股东会会议议案 .......................................................................... 5 议案一 关于公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ............... 5 议案二 关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案 ............................................................................................................................ 6 议案三 关于提请股东会延长授权董事会全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案 ............................................................................................ 7 附件一 中科星图股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 ................... 8 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026年第一次临时股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年4月 4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-013）。 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年4月20日 14点00分 （二）现场会议地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座五层集团会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人宣读会议须知 （五）推举计票人和监票人 （六）逐项审议会议各项议案
（八）与会股东对各项议案投票表决 （九）计票、监票 （十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果 （十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布本次股东会结束 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一 关于公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性等，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章要求，以及《公司章程》等公司内部制度规定，公司拟制定《中科星图股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件一）。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 中科星图股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案二 关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 股东会决议有效期的议案 各位股东及股东代表： 根据公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，公司拟向特定对象发行 A股股票数量不超过 242,423,673股（含本数），占不超过本次发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额不超过人民币248,846.82万元（含本数）。本次发行已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2258号），同意公司本次发行注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 鉴于公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行事项的顺利推进，董事会提请股东会批准将公司审议通过本次发行的股东会决议有效期自前次公司股东大会审议通过的有效期届满之日起延长 12个月。 本议案为特别决议议案，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 中科星图股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案三 关于提请股东会延长授权董事会全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行事项的顺利推进，董事会提请股东会批准将股东会授权董事会在有关法律法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关事宜的有效期自前次公司股东大会审议通过的有效期届满之日起延长 12个月。 本议案为特别决议议案，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 中科星图股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 附件一 中科星图股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善对中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司具体情况，制定《中科星图股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则： （一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合； （二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合； （三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合； （四）薪酬与市场价值规律相符； （五）公开、公正、透明的原则。 第二章 管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《中科星图股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 第七条 公司人力资源部门和财务部门等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准 第八条 公司董事、高级管理人员薪酬按如下确定： （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担； （二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。 公司不向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担； （三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。 公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬； （四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。 第九条 公司内部董事、高级管理人员薪酬构成为：公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员进行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十二条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在绩效合约方案中的专项激励、奖金或奖励等。 第四章 薪酬管理和发放 第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等税费后进行发放。 第十四条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章 薪酬调整 第十六条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更激励约束条件，调整董事津贴标准，需要经董事会薪酬与考核委员会审批，报董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准，需要经董事会薪酬与考核委员会审批，报董事会批准，薪资标准以通过后的金额为准。 第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效实施。 中科星图股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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