中自科技(688737):中自科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
中自科技股份有限公司 年年度股东会会议资料 2025 二〇二六年四月 目录 2025年年度股东会会议须知................................................................................................3 2025年年度股东会会议议程................................................................................................5 2025年年度股东会会议议案................................................................................................7 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。 股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 三、股东发言和提问 股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。 股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！四、投票表决的有关事宜 （一）现场投票办法 股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。 股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 （二）现场投票监督 会议主持人提名两名股东代表、两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。 （三）网络投票的操作流程 详见公司于2026年3月28日披露的《中自科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-031）。 （四）表决结果 本次股东会议案八、九为特别决议议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；议案三、四、五、六、七、九为中小投资者单独计票议案；议案七为关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：陈启章、陈翠容、罗华金、陈翠仙、四川圣诺投资管理有限公司、四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）。 五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次股东会，并出具法律意见。 2025年年度股东会会议议程 一、会议召开形式 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议时间：2026年4月17日14:00 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 三、会议地点 成都市高新区古楠街88号 四、会议召集人 中自科技股份有限公司董事会 五、会议主持人 董事长陈启章先生 六、议程及安排 （一）股东及参会人员签到 （二）会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票人（三）宣读并审议各项议案 1.关于2025年度董事会工作报告的议案 2.关于2025年度独立董事履职情况报告的议案 3.关于2025年度利润分配方案的议案 4.关于续聘2026年度会计师事务所的议案 5.关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案 6.关于2026年度独立董事薪酬方案的议案 7.关于2026年度日常关联交易额度预计并追认2025年度日常关联交易的议案8.关于2026年度对外担保额度预计的议案 9.关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案10.关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 （四）针对会议审议议案，股东发言和提问 （五）填写表决票并投票 （六）休会，统计表决结果 （七）宣布表决结果 （八）宣读会议决议 （九）律师宣读见证意见 （十）签署会议文件 （十一）宣布会议结束 议案一： 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及其代理人： 2025年度，中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。2025年度公司董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，董事会根据公司2025年经营情况编制了《中自科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案二： 2025 关于 年度独立董事履职情况报告的议案 各位股东及其代理人： 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益，并编制了《中自科技股份2025 有限公司 年度独立董事履职情况报告》。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案三： 2025 关于 年度利润分配方案的议案 各位股东及其代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归母净利润为-5,645.91万元，截止2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为11,160.32万元。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的盈利情况，为保障公2025 司未来发展需要，增强公司抵御风险能力，促进公司持续稳定健康发展，公司 年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 披露的《中自科技股份有限公司关于 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-023）。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案四： 关于续聘 2026年度会计师事务所的议案 各位股东及其代理人： 公司将在2026年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2026年度财务审计机构及公司内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第三次会议、第四届审计委员会第七次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案五： 2026 关于 年度非独立董事薪酬方案的议案 各位股东及其代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定2026年度非独立董事薪酬方案如下：公司非独立董事2026年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要性、绩效考核结果以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任董事职务而额外领取薪酬或津贴。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会第七会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案六： 2026 关于 年度独立董事薪酬方案的议案 各位股东及其代理人： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，独立董事实行津贴制度，以公司实际发放时间为准，标准为每人10万元／年（含税）。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案七： 2026 2025 关于 年度日常关联交易额度预计并追认 年度日常关联交易的议案 各位股东及其代理人： 公司第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第四次会议、2024年年度股东会审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，公司结合实际情况，向成都光明派特贵金属有限公司采购原材料103,999.21万元，较2025年度日常关联交易预计金额超出3,999.21万元，现将2025年度与成都光明派特贵金属有限公司实际发生的日常关联交易金额等情况提请审议追认。 同时，根据公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，预计公司对部分关联方2026 165,550.00 年度日常关联交易额度为 万元（不含税）。 上述关联交易以市场行情为基础定价，公司遵循公平合理、互惠互利的交易原则，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易额度预计并追认2025年2026-026 度日常关联交易的公告》（公告编号： ）。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第三次会议、第四届审计委员会第七次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。关联股东需回避表决。 中自科技股份有限公司董事会 2026 4 17 年 月 日 议案八： 2026 关于 年度对外担保额度预计的议案 各位股东及其代理人： 根据公司及控股子公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，预计2026年度公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司及公司合并报表范围内其他子公司（含各级孙公司）提供担保，担保额度合计不超过人民币25亿元（可滚动使用），担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编2026-027 号： ）。 本议案已经公司第四届审计委员会第七次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案九： 关于提请股东会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 各位股东及其代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简3 20% 易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币亿元且不超过最近一年末净资产的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 本次授权事宜包括以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、面值和数量 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行30% 的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交= 20 / 20 易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 （五）限售期 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （六）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3 、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7 、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。 （九）决议有效期 本次发行决议的有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案十： 关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东及其代理人： 为满足公司生产经营活动需要，确保业务发展的资金需求，公司拟向相关银行申550,000 请总额为不超过人民币 万元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行票据额度、银行保函额度、信用证额度、贵金属套期保值交易额度、项目贷款、跨境融资租赁和内保外贷等业务（具体业务品种和担保方式以银行审批意见为准）。本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 在上述授信额度范围内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。 在上述授信额度范围内，经股东会授权，无需另行召开董事会审议批准。有效期自2025 2026 年年度股东会审议通过之日起至 年年度股东会召开之日止。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等公司提请股东会授权经营管理层在授信额度总额度内签署上述授信项下（包括但不限于信用、借款、担保、抵押、质押等）有关的合同、协议等各项法律文件。 公司向银行申请综合授信额度是公司正常的生产经营所需，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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