东华软件(002065):董事和高级管理人员薪酬管理制度
董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的激励与约束机制，充分调动其工作积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司战略和经营目标达成，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，制定本制度。 第二条本制度遵循以下原则： （一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合； （二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合； （三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合； （四）薪酬与市场价值规律相符； （五）公开、公正、透明的原则。 第三条本制度适用于公司董事及《公司章程》认定的高级管理人员。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高级管理人员的薪酬考核管理机构。 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第六条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。 第七条公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会对本制度进行具体的实施。 第三章薪酬构成、标准与发放 第八条在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 第九条公司建立工资总额决定机制，在公司任职的董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，以公司经营业绩与综合管理情况为基础，结合经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等因素综合确定。 第十条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）非独立董事 在公司担任除董事外其他管理／技术职务的非独立董事，除领取董事津贴外，按其实际职务纳入高级管理人员薪酬体系，领取相应薪酬，薪酬标准与所任岗位的职责、绩效挂钩；未在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，其津贴由公司与其个人协商确定。 （二）独立董事 独立董事实行固定津贴制，经董事会、股东会审议批准后按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，公司承担其履职过程中产生的合理费用，保障独立董事独立、有效履职。 （三）高级管理人员 1、基本薪酬：根据岗位层级、管理职责范围、行业对标水平核定，按月固定发放，体现高级管理人员的岗位价值与职责权重； 2、绩效薪酬：与公司年度经营业绩（营收、利润等）、个人分管业务／研发板块考核结果深度挂钩，半年度／年度考核后计发。 第十一条公司董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。 公司可以根据实际情况针对董事和高级管理人员绩效薪酬采取递延支付机制。 第十二条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。 第四章薪酬调整与止付追索 第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的变化进行相应的调整以适应公司进一步的发展需要。 第十五条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据包括但不限于： （一）同行业薪酬增降幅水平； （二）通胀水平； （三）公司经营效益及本人绩效达成情况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位调整或职务变化。 第十六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第十七条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第十八条公司若出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十九条若董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；（二）严重损害公司利益的； （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的； （四）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。 第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和进行全额或部分追回。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；与国家法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》冲突时，以国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度由董事会负责制订和解释。 第二十四条本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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