中矿资源(002738):购买资产暨关联交易
中矿资源集团股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2026年4月9日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。 随着公司生产经营规模日益扩大，公司员工人数逐渐增加，为了扩大办公区域，改善员工工作、生活条件，增加后勤配套用房，同意公司购买中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）持有的位于北京市西城区莲花池东路丙1号1-5、1-6、1-7、1-8号房产（以下简称“标的资产”），交易金额为6,898.00万元。本次交易为关联交易，在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 公司于2026年4月9日与中色矿业签署了《北京市存量房屋买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”），拟购买中色矿业持有的位于北京市西城区莲花池东路丙1号1-5、1-6、1-7、1-8号房产。北京中评正信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，评估值为6,898.34万元。经双方协商一致，标的资产的交易金额为6,898.00万元。 （二）本次交易的审议程序 1.本次交易构成关联交易 中色矿业是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中色矿业是本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次交易金额为6,898.00万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 2.与同一关联人中色矿业其关联控制的主体最近十二个月关联交易金额累计情况 最近十二个月内，包括本次交易在内，本公司与同一关联人中色矿业及其关联控制的主体关联交易金额累计56,241.69万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 3.审议程序 公司于2026年4月9日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于购买资产暨关联交易的议案》回避表决。 出席会议的其余4名非关联董事全票表决通过。 董事会审议《关于购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 本次关联交易事项不需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。 二、交易对方基本情况介绍 （一）基本情况
中色矿业成立于1998年2月，主营业务为股权投资与管理，近三年主要业务范围未发生变化。 截至2025年12月31日，中色矿业总资产为1,831,951.91万元，净资产为1,260,288.27万元，2025年度营业收入为655,247.17万元，净利润为46,044.81万元。以上财务数据未经审计。 （三）关联关系说明 中色矿业是本公司的控股股东，直接持有本公司14.13%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中色矿业为公司关联法人。 三、交易标的基本情况 标的资产所在楼栋建筑总层数为8层，其中地上7层，地下1层，标的房屋所在楼层为4层、5层、6层、7层，建筑面积共3,057.80平方米。房屋所有权证证号为：京房权证西股字第158326号，所占用的建设用地国有土地使用权证号为：京西国用（2005更)第20266号。 中色矿业已将标的资产出租，租赁期限自2020年6月1日至2030年5月 31日。经中色矿业与本公司协商一致，买受人（本公司）承继原房屋租赁合同项下的全部权利与义务，自不动产过户登记之日起，该房屋租金归买受人所有。 出卖人（中色矿业）应于不动产过户登记前，与承租人签署《房屋租赁合同终止协议》；买受人应于过户后与承租人重新签署《房屋租赁合同》。 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中评正信评报字[2026]146号），估值基准日为2026年2月28日，评估方法采用收益法，标的资产账面原值为2,450.24万元，账面净值为540.97万元，评估值（含增值税）为6,898.34万元，评估增值6,357.37万元，增值率1175.18%。 本次交易以上述评估报告结果为依据，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为6,898.00万元（含增值税），交易各方依法各自承担相应税费。 本次交易价格以上述评估值为基础，定价遵循公平、合理、公允的原则，实行市场定价。 五、《买卖合同》的主要内容 （一）合同主体 出卖人：中色矿业集团有限公司 买受人：中矿资源集团股份有限公司 交易标的：北京市西城区莲花池东路丙1号1-5、1-6、1-7、1-8号房产。 （二）交易价格及付款方式 经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为6,898.00万元。 买受人分两期向出卖人支付全部房价款，以转账方式转入出卖人银行账户。 1.首期：自本协议生效，并且出卖人已经向买受人提供与承租方签署的《租赁合同终止协议》之日起5个工作日内，买受人向出卖人支付房价款的50%，即3,449.00万元。 2.第二期：出卖人应于收到买受人支付的首期房价款之日起15个工作日内，配合买受人办理该房屋过户登记，并向买受人开具合法合规房屋销售交易全额的增值税专用发票。买受人应于上述事项办理完毕后5个工作日内向出卖人支付房价款的50%，即3,449.00万元。 （三）房屋交付 出卖人应当在取得不动产登记日后十个工作日内将房屋交付给买受人。 （四）违约责任 1.逾期交房责任 除不可抗力外，出卖人未按照约定的期限和条件将该房屋交付买受人的，按照逾期时间分别处理(（1）和（2）不作累加)。 （1）逾期在60日之内（含60日），自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已付房价款0.03%的违约金，合同继续履行； （2）逾期超过60日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房价款（含已付贷款部分），并按照买受人全部已付款的5%向买受人支付违约金。 买受人不解除合同的，出卖人自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，按日计算向买受人支付买受人已付房价款0.03%的违约金，合同继续履行。 2.逾期付款责任 买受人未按照约定的时间付款的，按照逾期时间分别处理(（1）和（2）不作累加)。 （1）逾期在60日之内（含60日），自合同约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款0.03%的违约金，合同继续履行； （2）逾期超过60日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起15日内按照累计的逾期应付款的5％向出卖人支付违约金，同时，出卖人退还买受人全部已付款（含已付贷款部分）。 出卖人不解除合同的，买受人自合同约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，按日计算向出卖人支付逾期应付款0.03%的违约金，合同继续履行。 （五）合同生效 本合同自买卖双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。 六、本次关联交易后的其他安排 本次购买资产的资金来源为公司自有资金。本次关联交易未涉及其他安排。 七、本次交易目的及对公司的影响 随着公司生产经营规模日益扩大，公司员工人数逐渐增加，公司当前的办公用房已不能满足办公经营需要。本次拟购买的标的房屋过户完成后，鉴于标的房屋原有的出租状态，公司应于过户后与承租人重新签署《房屋租赁合同》。公司计划在承租期满前，逐渐与承租人解除承租合同。标的房屋解租后，全部用于自用。公司计划将其用作办公用房、员工宿舍以及后勤配套用房，有利于改善公司员工的办公和居住条件，保障优秀人才的生活质量，稳定人才队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积极作用。本次交易具有必要性和合理性。 本次交易价格以评估值为基础，定价遵循公平、合理、公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年初至3月31日，公司与同一关联人中色矿业及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为4874.19万元。 九、独立董事专门会议审议情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于购买资产暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，作为公司第六届董事会独立董事，我们经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下： 公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，该关联交易根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中评正信评报字[2026]146号）载明的评估值作为定价依据，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次关联交易，同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。 十、备查文件 1．公司第六届董事会第二十一次会议决议。 2.公司第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。 3．公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 4．《北京市存量房屋买卖合同》。 5．中色矿业集团有限公司财务报表。 6．《资产评估报告》（中评正信评报字[2026]146号）。 7．关联交易情况概述表。 特此公告。 中矿资源集团股份有限公司董事会 2026年4月9日 中财网
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