南京聚隆(300644):长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见

时间：2026年04月10日 12:15:15 中财网

原标题:南京聚隆:长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见

长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司
2026年度日常关联交易预计情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对南京聚隆2026年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、预计 2026年度日常关联交易类别和金额
根据南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计公司2026年与关联方发生日常关联交易如下：
（一）关于 2026年度向关联方销售商品预计
公司本次关联交易的关联方简称如下：

简称	指	全称
南京东聚	指	南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司

公司根据业务发展需要，拟与南京东聚发生关联销售商品，如下：

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	关联交 易定价 原则	预计金额 （万元）	截至披露日已 发生金额（万 元）	上年发生金 额 （万元）
向关联方 销售商品	南京东聚	销售产品	市场价	1,500.00	428.81	2,678.91

（二）关于 2026年度关联自然人无偿提供担保预计
公司控股子公司简称如下：

简称	指	全称
聚锋新材	指	公司控股子公司，南京聚锋新材料有限公司
聚新锋	指	聚锋新材全资子公司，公司控股孙公司，南京聚新锋新材 料有限公司

因公司及控股子公司业务发展需要，拟向银行申请综合授信，其中部分授信由公司关联方提供无偿担保。预计2026年度，公司关联自然人刘曙阳先生为公司无偿提供不超过150,000万元的个人信用连带责任担保；公司关联自然人吴劲松先生无偿为聚锋新材和聚新锋提供不超过9,000万元的个人信用连带责任担保。

上述担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，同时授权董事长在额度范围内签署相关协议。

关联 担保方	关联交易内容	预计金额 （万元）	截至披露日已 发生金额（万 元）	上年发生余 额（万元）
刘曙阳	为公司向银行申请综合授信提供 个人信用担保	≤150,000	59,067.34	70,031.73
吴劲松	为公司聚锋新材、聚新锋向银行 申请综合授信提供个人信用担保	≤9,000	5,820.00	4,800.00

（三）关联交易审议程序
前述2026年度日常关联交易预计事项，已经公司第六届独立董事专门会议第二次会议审议，全体独立董事一致同意。

2026年4月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，对《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》所涉事项逐项进行审议，逐项审议通过了《关于2026年度向关联方销售商品预计的议案》《关于2026年度关联自然人无偿提供担保预计的议案》子议案。

其中，在审议《关联自然人无偿提供担保的议案》时，关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松已按规定回避表决，其余非关联董事对该议案进行了表决。

本次《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

二、上一年度日常关联交易实际发生情况
（一）2025年度与关联方关联交易实际发生情况

关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	实际发生 金额（万 元）	预计金额 （万元）	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发 生额与 预计金 额差异	披露日期及索 引
向关联方 采购商品	南京东聚	采购 原材料	0.00	200.00	0.00	200.00	2025年4月 18日在巨潮资 讯网披露的 《2025年度日 常关联交易预 计的公告》
向关联方 销售商品	南京东聚	销售 产品	2,678.91	3400.00	0.94%	721.09
关联方提供 技术服务	南京东聚	技术 服务	0.00	30.00	0.00	30.00

注：①南京东聚向公司提供技术服务实际发生额与预计金额差异100%，公司向南京东聚采购原材料实际发生额与预计金额差异100%，系业务需求变化所影响。

（二）2025年度关联自然人无偿提供担保实际发生情况

关联担 保方	关联交易内容	实际发生 余额（万 元）	预计金额 （万元）	披露日期及索引
刘曙阳	无偿为公司向银行申请综合授 信提供个人信用担保	70,031.73	≤150,000.00	2025年4月18日 在巨潮资讯网披露 的《2025年度日常 关联交易预计的公 告》
吴劲松	无偿为聚锋新材、聚新锋向银 行申请综合授信提供个人信用 担保	4,800.00	≤9,000.00

三、关联方介绍和关联关系
（一）南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
公司名称：南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q
法定代表人：孟祥军
住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-34室
经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：南京东聚为公司持股30%的参股公司，根据《企业会计准则第36号》中关联方的认定，公司与南京东聚形成关联关系。

南京东聚2025年度的营业收入为2,924.29万元，净利润为-46.86万元，2025年度末的净资产为550.24万元。

（二）关联自然人介绍
本次关联担保事项所涉关联自然人刘曙阳先生为公司实际控制人之一、董事长、总裁；吴劲松先生为公司实际控制人之一、董事。

（三）关联方履约能力
公司认为，关联方南京东聚经营及财务状况正常，具备良好履约能力，能够按期支付货款，预计不会形成重大坏账风险；提供担保的关联自然人资信状况良好，具备相应的担保代偿能力，履约风险可控。

四、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方南京东聚之间的销售商品交易，按照公允定价原则，参照市场价格确定。

关联自然人提供的无偿担保不涉及定价事项。

（二）关联交易协议
相关交易及担保事宜，由各方在预计额度范围内根据实际业务情况具体签署协议并办理。

五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易能够满足公司日常经营及业务发展需要。其中，关联销售严格遵循公开、公平、公正原则，定价公允；关联自然人提供无偿担保，有利于公司融资安排。相关交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害广大中小股东利益的情形。

六、独立董事专门会议意见
公司于2026年4月8日召开了第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事审议通过了《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》并发表意见如下：公司2026年度日常关联交易预计事项表决程序合法，交易旨在满足公司日常经营及业务发展需求；关联销售定价公允，关联自然人提供无偿担保，利于公司融资安排。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不损害公司及中小股东利益，亦不影响公司独立性。全体独立董事一致同意本次2026年度日常关联交易预计事项，同意将该议案提交董事会审议。

七、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构就南京聚隆2026年度日常关联交易预计情况，查阅公司关联交易管理制度；审阅了相关信息披露文件、公司独立董事专门会议、董事会等会议相关资料；取得了关联交易相关业务合同、资料凭证；与公司财务负责人等沟通了解关联交易发生原因和必要性；比较分析关联交易定价公允性等，对南京聚隆相关关联交易情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：
南京聚隆2026年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计情况无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
胡耿骅 乔莹莹
长城证券股份有限公司
年 月 日