天秦装备(300922):全资子公司对外投资暨关联交易
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关联交易的概述 （一）交易基本情况 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天秦装备技术研究有限公司（以下简称“北京天秦装备”）拟以自有资金人民币405万元向参股公司成都天秦智合科技有限公司（以下简称“天秦智合”、“标的企业”或“目标公司”）增资，其中人民币162万元计入注册资本，剩余人民币243万元计入资本公积。增资完成后，北京天秦装备将直接持有天秦智合31.1532%的股权。同时，北京天秦装备将与天秦智合的其他股东上海秦盛和企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“秦盛和”）签署《一致行动协议》，增资及一致行动协议签署后，北京天秦装备将合计取得天秦智合50.0861%的表决权，以实现对天秦智合的控制，纳入公司合并报表范围。 （二）对外投资审批程序 公司于2026年4月8日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李阳先生已回避表决，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。 （三）关联关系说明 公司董事、总经理李阳先生自2025年7月起担任天秦智合董事长，同时李阳先生控制天秦智合的其他股东秦盛和、丹江口市久友装发股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久友装发”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定二、交易对手方介绍 （一）关联方天秦智合 1.基本情况
4.经公司在中国执行信息公开网查询，天秦智合不属于失信被执行人。 （二）关联方秦盛和 1.基本情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，秦盛和属于公司关联方。 4.经公司在中国执行信息公开网查询，秦盛和不属于失信被执行人。 （三）关联方久友装发 1.基本情况
4.经公司在中国执行信息公开网查询，久友装发不属于失信被执行人。 三、标的企业情况 （一）标的企业基本情况 详见“二、交易对手方介绍（一）关联方天秦智合”。 （二）标的企业增资前后的股权结构
天秦智合主要从事各类常温、中温、高温天线罩及复合材料结构件的设计、研发和制造，核心产品涵盖机载、弹载雷达防护天线罩等关键部件，服务于航空、航天、船舶、兵器及电子等高端装备领域。 （四）截至本公告披露日，标的企业不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人。 四、对外投资相关协议的主要内容 （一）增资协议 上海成合秦企业管理合伙企业（有限合伙）：成合秦 上海秦盛和企业管理合伙企业（有限合伙）：秦盛和 北京天秦装备技术研究有限公司：北京天秦装备 丹江口市久友装发股权投资合伙企业（有限合伙）：久友装发 成都天秦智合科技有限公司：天秦智合或标的企业 1.本次增资 1.1本次增资前标的企业注册资本为人民币1000万元。标的企业各股东在注册资本中的认缴出资额及在标的企业中的持股比例变更如下：
北京天秦装备为现有股东，为本次增资的唯一投资方，按每1元注册资本人民币资款”）认购标的企业共计人民币162万元的新增注册资本（“新增注册资本”），对应于本次交易后基于完全摊薄基础上共计13.9415%的公司股权（“本次增资”）。 增资款中，人民币162万元应作为标的企业本次增资新增注册资本，剩余增资款243万元应作为溢价进入标的企业的资本公积金。 1.3本次增资后标的企业注册资本为人民币1162万元。标的企业各股东在注册资本中的认缴出资额及在标的企业中的持股比例变更如下：
除北京天秦装备外，其他股东放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。 2.本次增资的先决条件 本轮增资成交应当以下列先决条件（“先决条件”）的全部成就、满足为前提：（1）本协议各方完成签署； （2）投资方已就本次投资取得一切必要的批准和授权。 3.本次增资交割 3.1各方同意，在先决条件全部得到实现或满足后5个工作日内，投资方向标的企业支付增资款。 3.2投资方按照本协议约定将本次投资对价支付至标的企业银行账户，标的企业应当在三（3）个工作日内： （1）向投资方出具投资方可财务入账的相应的有效收款凭证； （2）修改股东名册，载明投资方的本次增资金额、出资日期及新持股比例，并向投资方签发《出资证明书》。 自标的企业股东名册完成变更，向投资方签发《出资证明书》之日起，投资方即按照本协议约定的新持股比例，享有分红权、表决权、知情权等全部股东权利，并承担对应股东义务。 4.违约责任 4.1各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。 4.2投资方应依照本协议约定向标的企业支付本次投资对价。若投资方未按照约定履行，该违约投资方每延期一日应向标的企业支付本次投资对价的万分之五作为违约金。 5.生效 本协议经各方签署之日起生效，签署的扫描件、复印件、传真件与原件具有同等法律效力。 （二）一致行动协议 甲方：北京天秦装备技术研究有限公司 乙方：上海秦盛和企业管理合伙企业（有限合伙） 1.事项 甲、乙双方同意，在双方同时作为目标公司股东期间，乙方就以下事项行使其股东权利时与甲方保持一致行动： （1）在目标公司股东会、董事会行使表决权； （2）向目标公司股东会、董事会行使提案权； （3）关于目标公司董事、高级管理人员的提名权； （4）目标公司的《公司章程》规定的其他职权，或目标公司的《公司章程》未作明确规定，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、司法机关要求应由目标公司股东会或董事会决策的事项。 2.方式 本协议有效期内，乙方行使对目标公司的股东权利（包括但不限于重大事项的提案权、表决权）时，均将作为甲方的一致行动人，与甲方协商一致意见。若乙方与甲方就某项决议不能达成一致时，乙方同意最终的投票结果应和甲方投票结果保持一致。 3.本协议项下一致行动期限自协议签署之日起至下列任一情形发生时自动终止：（1）甲方或乙方不再持有目标公司股权； （2）双方协商一致书面解除本协议； （3）法律法规规定的其他终止情形。 4.本协议经双方签署后生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次对外投资事项，北京天秦以货币形式增资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方基于深度战略合作考虑、友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次交易是公司立足航空航天功能性复合材料领域长期发展趋势作出的重要战略布局。天秦智合在复合材料结构设计、功能一体化设计及成型工艺等方面具备成熟技术与丰富实践经验，拥有功能性雷达防护天线罩完整的研发、设计及制造能力。通过本次交易，双方将实现资源互补与深度协同，进一步推动公司业务多元化布局，契合公司整体发展战略。 （二）本次对外投资存在的风险 天秦智合在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等多方面因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将密切关注标的企业的经营情况，积极采取相应措施予以防范和应对。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）本次对外投资对公司的影响 本次交易实施后将会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项符合公司发展战略及长远利益，本次投资事项的资金来源于北京天秦装备自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至本公告披露日，公司与关联方天秦智合累计已发生的各类关联交易的总金额为5.38万元（不含税，不含本次交易）；2026年初至本公告披露日，公司与关联方秦盛和、久友装发未发生各类关联交易（不含本次交易）。 八、独立董事专门会议意见 公司于2026年4月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。本次投资遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 九、董事会意见 公司于2026年4月8日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李阳先生已回避本议案的表决，由非关联董事一致表决通过。经审议，董事会认为：本次增资有利于拓展产业链布局，有利于公司未来战略发展，本次关联交易的审批程序合法合规、不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。 十、报备文件 1.第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 2.第四届董事会第二十七次会议决议。 3.北京天秦装备拟与成合秦、秦盛和、久友装发、天秦智合签署的《成都天秦智合科技有限公司增资协议》； 4.北京天秦装备拟与秦盛和签署的《一致行动协议》。 特此公告。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会 2026年4月10日 中财网
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