聚和材料(688503):2025年年度股东会会议资料
常州聚和新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 2025年年度股东会会议须知...........................................................................................................2 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................4 2025年年度股东会会议议案...........................................................................................................6 议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案..................................................................6 议案二：关于2025年度独立董事履职情况报告的议案....................................................15 议案三：关于2025年度利润分配预案的议案....................................................................16 议案四：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案......................20议案五：关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案..................................................22 常州聚和新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会参会须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人5 发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、高级管理人候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师和股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。 常州聚和新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年4月21日14点30分 2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室 3 、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长刘海东先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 4 21 网络投票起止时间：自 年 月 日 至2026年4月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月21 9151500 日）的 : - : 。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案： 1、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于2025年度独立董事履职情况报告的议案》； 3 2025 、审议《关于 年度利润分配预案的议案》； 4、审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；5、审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）主持人宣布会议结束。 常州聚和新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年公司董事会坚决按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，确保了公司董事会规范运作。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进，认真执行股东会各项决议。 现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年度公司经营情况 2025年度，公司董事会依法依规高效运作，促进公司经营实现新的增长。 2025年度，公司实现营业收入145.93亿元，同比上升16.86%，归属于上市公司股东的净利润4.20亿元，同比上升0.40%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3.90亿元，同比下降3.77%；报告期末总资产119.78亿元，较期初增长50.18%。 二、2025年度董事会履职情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。 （一）2025年度董事会会议情况及决议内容： 2025年公司董事会外聘3名独立董事，董事会成员为9人。 2025年公司共召开了8次董事会会议，具体如下： 1 2025 1 6 、 年 月 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过如下议案：
2025年公司共召开了4次股东会会议。 1、2025年2月13日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：
2025年公司共召开1次年度股东会、3次临时股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。 （四）董事会专门委员会运行情况 2025年，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。2025年董事会各专门委员会共召开13次，其中审计委员会召开5次，对公司年度财务报告、半年度财务报告、选聘会计师事务所等事项进行审阅，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责；战略委员会召开2次，审议了跨境收购空白掩膜板业务、发行H股相关议案，为深入推进公司全球化发展战略及海外业务布局需要，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司综合实力；提名委员会召开1次，审议了更换独立董事相关议案；薪酬与考核委员会召开5次，对公司董事以及高级管理人员薪酬、限制性股票激励、董高责险等事项进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬及激励事项符合公司目前发展趋势，并按照公司绩效评价标准对董事及高级管理人员、股权激励员工的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了建议和咨询，协助董事会科学决策。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极出席董事会和专门委员会会议、股东会，认真审阅董事会和专门委员会议案，作出独立、客观、公正的判断，对涉及中小投资者利益的事项参加独立董事专门会议，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，谨慎、勤勉、忠实地履职，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 此外，2025年度公司积极推进境外上市相关筹备工作，有序开展境外股份（H股）发行及在香港联合交易所有限公司上市的前期筹划、规范梳理与治理完善等各项事宜。鉴于公司两位独立董事任期即将届满，为保障公司治理结构持续规范、董事会运作高效稳定，满足境内外监管要求及公司长远发展需要，公司于2026年1月7日依法召开股东会，严格按照法定程序审议并通过了《关于更换独立董事的议案》，顺利完成独立董事的换届更换工作。公司董事会对离任独立董事在任职期间勤勉尽责、独立履职表示衷心感谢。公司独立董事充分发挥专业优势，独立审慎发表意见，切实维护公司及全体股东合法权益，有效提升董事会决策科学性与客观性。 （六）核查对外担保情况 2025年4月24日，公司召开的第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》，报告期内，公司对全资子公司的担保总额为币160,000.00万元。董事会对公司担保行为定期核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。截止报告期末，公司对外已实际发生的担保余额为22,799.33万元，无对外担保逾期情形。 三、2026年董事会工作计划 2026年，作为“十五五”开局之年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，紧扣资本市场深化改革导向，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划落地实施。公司董事会将继续加强自身建设，优化董事履职考核机制，提升董事专业素养与履职能力，充分发挥董事会在公司治理中的核心引领作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，主动适配监管对信息披露“可投性”的新要求，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，强化内部控制体系刚性约束，筑牢风险防控底线，持续推动公司高质量健康发展。 2026年，公司将紧扣“稳中有进、提质增效、创新驱动”的发展主线，根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下重点工作： 1、继续督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，紧扣新质生产力培育要求，积极督促公司各项经营计划的落地执行，包括但不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源计划、品牌宣传计划等。其中，市场拓展将兼顾国内市场深耕与海外市场突破，重点布局高潜力细分领域，提升市场份额与品牌影响力；同时强化各项计划的动态复盘与优化，及时应对市场变化与政策调整，确保公司各项日常业务高效有序运行，推动战略目标分阶段落地。 2、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将严格落实证监会2026年监管要求，根据监管动态及公司内部管理需求，进一步完善公司相关的规章制度，细化董事、高级管理人员履职规范，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制全流程建设，重点强化财务管控、关联交易管理、风险监测预警等环节；同时不断完善风险防范机制，重点防控融资风险、市场风险、合规风险及外部输入性风险，建立更加规范、透明、可追溯的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展，助力提升公司“可投性”。 3、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照最新法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理办法》等的要求，紧跟监管对信息披露的最新导向，依法依规履行信息披露义务，全面做好信息披露工作。在保证信息披露及时性、真实性、准确性和完整性的基础上，进一步提升信息披露的针对性和可读性，聚焦公司研发进展、产业布局、经营成效等投资者重点关注内容，主动做好预期管理，避免市场噪音，有效保障投资者特别是中小投资者的知情权、参与权；同时规范互动易回复行为，所有回应均以事实为依据，杜绝无依据的未来展望，筑牢信息披露真实性的第一道防线。 4、有序推进H股项目筹备与落地，拓宽国际融资渠道。2026年，公司董事H 会将把 股项目作为重点工作之一，统筹推进项目各项筹备事宜，确保项目稳步落地。统筹推进招股书编制、尽职调查、监管沟通等各项工作，合理规划上市时间表，积极对接联交所及境内监管机构，及时响应审核反馈，高效完成各项申报流程；提前布局H股上市后的投资者关系管理与市值维护工作，搭建境外投资者沟通渠道，传递公司发展价值，为H股上市后的稳健运营奠定基础。 2026 在 年，公司董事会将始终坚守初心，牢记使命，在股东会的明智指导下，坚定不移地落实经营责任，严格恪守境内外双重监管要求，紧扣“十五五”资本市场发展导向，以创新驱动发展，以规范保障稳健，有序推进H股项目落地，推动公司沿着健康稳定的轨迹高质量发展。我们矢志不渝地致力于为股东创造长期稳定的价值，以扎实的经营业绩、规范的公司治理、持续的创新突破及H股项目的顺利推进，切实回馈股东的信任与支持，努力实现公司、股东、员工及社会各方的共赢！ 本议案已经公司于2026年3月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议，现提请公司2025年年度股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案二： 关于 2025年度独立董事履职情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事在2025年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。公司第四届董事会独立董事王莉女士、纪超一先生、罗英梅女士分别向公司董事会递交了《2025年度独立董事履职情况报告》，对在2025年度任职期间履行独立董事职责的情况进行报告。 具体内容详见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）分别披露的《常州聚和新材料股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（王莉）》、《常州聚和新材料股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（纪超一）》、《常州聚和新材料股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（罗英梅）》。 本议案已经公司于2026年3月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议，现提请公司2025年年度股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案三： 关于 2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 基于公司2025年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案，具体情况如下： 一、利润分配预案内容 （一）利润分配预案的具体内容 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币419,680,796.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币1,797,043,554.44元。经公司董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，不转增股本，不送红股。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.32元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本242,033,643股，扣减公司回购专用证券账户中的股份10,550,334股后的股本231,483,309股，以此计算合计拟派发现金红利100,000,789.49元（含税）。本年度现金分红100,000,789.49元，占本年度归属于母公司股东净利润比例为23.83%。 如在《关于2025年年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次公司2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下表：
2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币419,680,796.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币1,797,043,554.44元。 本次公司拟派发的现金红利总额为100,000,789.49元（含税）；本年度公司现金分红总额占归属于母公司股东净利润的比例为23.83%，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下： （一）公司所处行业情况及特点 公司是一家位于中国的由研发驱动的先进材料公司。公司的技术能力涵盖无机与有机材料的合成、配方设计、制造工艺、分析以及应用开发，并形成多元化的产品布局。此外，公司维持稳定而高效的营运管理体系，以支持业务的持续推进及可持续增长。 （二）公司发展阶段和自身经营模式 公司核心业务是开发及制造适用于不同光伏电池结构的完善光伏导电浆料产品组合。经过多年技术沉淀，公司已经构筑了品类丰富、迭代迅速的金属化解决方案，能够满足市场主流的各种高效光伏电池技术路线对导电浆料产品的需求。 同时，技术与工艺的创新也对浆料的高精度及定制化提出了更高要求，驱动厂商持续优化配方及生产工艺，以确保在严苛印刷条件下产品的导电性、稳定性与可靠性，进而推动行业向更高技术壁垒与更高附加值方向演进。 公司前瞻性布局少银化、无银化技术趋势，为客户提供全套贱金属体系浆料（银镍浆料，银铜浆料，纯铜浆料）、低固含导电浆料，新一代超窄线宽印刷浆料），有助于光伏行业及电池客户进一步降本，进一步巩固公司光伏导电浆料全球领导者地位。立足于光伏导电浆料领域的技术积淀，公司积极布局通信器件及电子元器件等浆料应用领域，并将业务延伸至金浆、钌氧化物浆料等高可靠性贵金属材料。突破传统材料供应商角色，形成提供“材料定制开发-器件联合设计-产线工艺匹配优化”的金属化解决方案的能力。未来仍须持续投入大量资金用于相关项目研发，凭借国产替代优势公司们深度融入头部客户供应链，助力中国电子材料产业实现本土化、安全与韧性发展。 （三）公司盈利水平及资金需求 2025年度，公司实现营业收入145.93亿元，同比上升16.86%；归属于上市公司股东的净利润为4.20亿元，同比上升0.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3.90亿元，同比下降3.77%。 2026 年，作为“十五五”开局之年，公司将以“巩固光伏基本盘、突破半导体新材料、加速全球化布局、深化产业链协同”为核心方向，持续推进战略落地。一是巩固光伏银浆领先优势，紧跟N型高效电池技术迭代，加快银包铜、低银化等浆料的量产导入，提升单位效益与客户粘性；二是加快半导体材料布局，依托韩国空白掩膜板业务收购整合，快速切入光刻配套材料领域，形成电子浆料+掩膜材料双轮驱动，提升半导体材料板块营收占比；三是深化产业与资本融合，用好产业基金平台，围绕新能源、新材料、高端电子元器件开展中后期股权投资，强化上下游协同与资源储备；四是推进全球化运营，完善海外客户服务体系与供应链韧性建设，提升国际市场份额与品牌影响力，确保战略目标稳步落地。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。 （四）公司现金分红水平较低的原因 综合考虑公司所处行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求，公司基于主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断，公司制定了2025年度的利润分配预案，以保障公司的可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司正处于提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、市场开拓、全球化运营等，不断提升公司技术实力与核心竞争力，提高盈利能力。本次利润分配方案既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。 （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司2025年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、项目投资和研发投入带来的对资金的需求。公司留存的未分配利润将用于公司研发投入、市场开拓、运营发展等投入，以保持并推进公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，符合广大股东的根本利益。 公司重视以现金分红方式回报股东，将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 具体内容详见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013）。 2026 3 27 本议案已经公司于 年 月 日召开的第四届董事会第十三次会议审议，现提请公司2025年年度股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026 4 21 年 月 日 议案四： 关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律法规和《公司章程》、《常州聚和新材料股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬议案如下： 一、公司董事2025年度薪酬情况 2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按年度发放。 经核算，2025年度公司董事薪酬情况如下：
二、公司董事2026年度薪酬方案 1、本方案适用对象及适用期限 适用对象：公司2026年度任期内的董事 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 2、薪酬方案具体内容 （一）董事薪酬方案 1、独立董事 公司大陆独立董事2026年报酬标准为12万元/年（税前），香港独立董事202620 / 年报酬标准为 万港元年（税前），不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。 2、非独立董事（内部董事） 在公司任职的非独立董事，根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。 （二）薪酬结构 公司内部董事薪酬由固定薪酬和浮动绩效薪酬、及中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。且绩效薪酬和中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据，并根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。 三、其他规定 1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴； 2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整； 3、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 4、公司董事薪酬事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施。 具体内容详见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。 2026 3 27 本议案已经公司于 年 月 日召开的第四届董事会第十三次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司2025年年度股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议，关联股东应对该议案回避表决。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026 4 21 年 月 日 议案五： 关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，对公司相关治理制度进行了制定及修订。公司拟修订部分公司内部制度，具体明细如下：
具体内容详见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于制定及修订公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案已经公司于2026年3月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议，现提请公司2025年年度股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年4月21日 中财网
 |