渤海化学(600800):天津渤海化学股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
二〇二六年第二次临时股东会 会议资料 二〇二六年四月 天津渤海化学股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 现场会议召开时间：2026年4月13日下午14:00 网络投票时间：2026年4月13日上午9:15-9:25,9:30-11:30， 下午13:00-15:00 现场会议召开地点：公司会议室 会议的表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的 表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长郭子敬先生 会议议程： （一）参会人签名、股东进行登记； （二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始； （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况； （四）推选监票人； （五）宣读、审议以下议案： 1.《关于协议转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》； 2.《关于预计2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 3.《关于开展金融衍生品交易业务的议案》； 4.《关于公司2026年度担保额度预计的议案》。 （六）股东发言及公司董事、高管人员集中回答股东提问； （七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决； （八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果， 合并统计现场和网络投票结果； （九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果； （十）律师宣读法律意见书； （十一）会议主持人宣读股东会决议； （十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件； （十三）会议主持人宣布股东会结束。 参 加 现 场 会 议 须 知 尊敬的各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效 率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、股东会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授 权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机，不要大声 喧哗。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人 可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分 钟。 八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集 中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。 九、现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”“反对”“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 天津渤海化学股份有限公司 2026年4月13日
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次公司交易标的为本公司持有的全资子公司渤海石化49%的股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。渤海石化成立于2018年4月，注册资本248000万元。渤海石化主要业务包括许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化
本次交易前股权结构：
交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1.标的资产 单位：万元
三、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次交易以评估结果为依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字〔2026〕第0342号），截至评估基准日2025年12
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。 综上所述，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。 （2）评估假设 ①基本假设 交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 资产持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 企业持续经营的假设：企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 ②一般假设 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； 除评估基准日政府已经颁布的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化； 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不会对其收益期经营状况产生重大影响； 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用； 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。 ③特定假设 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算； 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项； 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况； 假设被评估单位主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；假设企业预测年度现金流为期中产生； 假设企业于评估基准日的扩产扩能及投资概算的规划可如期实现； 假设企业扩产扩能所需资金可通过合理方式获得； 假设企业评估基准日后仍能取得高新技术企业资质认定，继续享有所得税优惠政策； 财政部、国家税务总局于2024年4月发布的《我国支持制造业发展主要税费优惠政策指引》，研发费用税前加计扣除政策作为制度性安排长期实施，且无有效期的要求，本次评估基于该政策假设企业于基准日后可持续享受研发费用加计扣除政策。 （二）定价合理性分析 本次交易评估方法参考资产基础法及收益法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为109,386.02万元，收益法评估后的股东全部权益价值为70,990.63万元。本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津渤海石化有限公司的股东全部权益评估价值为109,386.02万元，较股东全部权益账面值105,004.86万元，评估增值4,381.17万元，增值率为4.17%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论选取资产基础法的主要理由：考虑到至评估基准日被评估单位生产所用的原材料丙烷高度依赖进口，且目前正在扩建的丙烯酸酯和高吸水树脂新材料项目尚未正式投产，考虑到新增产能的释放节奏、产能利用率及盈利水平均无法准确预测。此外，化工行业受宏观经济周期、市场供需格局变动、汇率波动、国际贸易政策调整等多重因素影响，行业环境不确定性较强，进一步导致企业未来收益的预测难度大幅提升，收益法评估结果存在多重不确定性。 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划与布局确定的。公司认为本次交易选择估值较高的资产基础法作为交易定价，而未选择估值较低的收益法评估值作为交易定价，充分考虑到上市公司及全体股东的利益。 本次定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 1.合同主体及转让标的 （1）出让方（甲方）为天津渤海化学股份有限公司，受让方（乙方）为天津渤海化工集团有限责任公司。 （2）乙方拟受让的转让标的为甲方目前合法持有的渤海石化49%股权及该股权所应附有的全部权利、义务。 2.股权转让价款及支付 （1）转让价格 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估基准日标的渤海石化100%股权的评估值为109,386.02万元。以上述评估值为基础，甲乙双方一致同意本协议项下标的公司49%股权的转让价款为人民币 53,599.1498万元。 （2）转让价款支付方式 甲乙双方同意，在本协议生效后三十个工作日内乙方向甲方付清全部股权转让价款。 3.股权转让的交割 在本协议生效后的十日内或双方同意的其他时间内，甲乙双方应当积极配合完成标的股权在市场监管部门的变更登记手续。变更登记之日即为本次交易的交割日。 交割日后，甲方持有标的公司51%股权，乙方持有标的公司49%股权。 4.过渡期损益安排 过渡期指自评估基准日（2025年12月31日）起至交割日止的期间，过渡期标的公司损益按照交割后的持股比例由甲乙双方分别承担或享有。 5.费用承担 除非本协议另有约定，双方应各自承担在本协议谈判、起草和履行过程中的各项税费和其他开支。 6.双方的陈述与保证 双方将按照《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规要求履行有关国有股权非公开协议转让程序。 甲方保证对标的股权享有合法、真实、完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押或被查封、冻结等法律法规禁止或限制交易的情形。 双方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。 7.违约责任 本协议生效后，任何一方没有履行其在本协议项下义务则构成违约。任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30日内改正违约行为并消除因违约行为造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间完成，则守约方有权要求其赔偿因该违约行为造成的全部损失。 8.争议的解决 双方基于本协议产生的或与本协议有关的争议，应通过友好协商的方式解决。 若通过协商未能解决的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。 （二）履约安排 渤化集团资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 五、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响。 公司本次交易预计于2026年完成交割，该事项对2025年度财务数据不构成影响。根据协议转让约定，股权转让基准日为2025年12月31日，过渡期（2026年1月1日至工商变更完成之日）产生的损益按照交割后的持股比例由甲乙双方分别承担或享有。转让完成后，石化公司49%股权对应的期间损益将归属少数股东。 （二）本次出售股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次交易完成后，若后期公司与渤化集团产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露（四）本次交易不会产生同业竞争的情形，渤化集团不存在非经营性占用公司资金的情形。 本议案已经第十届董事会第二十二次会议审议通过，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 关联股东天津渤海化工集团有限责任公司，天津环球磁卡集团有限公司回避表决。 天津渤海化学股份有限公司 2026年4月13日 议案二 关于预计2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东、各位代表： 根据公司经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和 目标，满足公司经营资金需求，公司及合并范围内子公司2026年度 预计向银行申请合计总额不超过人民币33.07亿元（该综合授信额度 不含项目贷款授信额度）的综合授信额度。 综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及 贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度 范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。 公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内 与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及资信状况具体选择金融机构。 本议案已经第十届董事会第二十二次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年4月13日 议案三 关于开展金融衍生品交易业务的议案 各位股东、各位代表： 为降低汇率波动对公司经营的影响，积极应对汇率市场的不确定 性，防范汇率波动风险，满足天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）及下属子公司的生产经营需要，拟12个月内根据实际经营需 要开展金融衍生品交易业务，申请外汇远期交易、货币掉期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易、利率互换交易、远期利率协议交易、利率期权交易及其组合而成的交易等金融衍生产品，操作额度不超过 18亿元人民币，可在此额度内循环使用。具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司存在境外采购，结算货币主要采用美元，当汇率出现较大波 动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成较大影响。为防范外汇大幅波动给公司带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，合理降低财务费用，公司拟根据实际经营需要开展金融衍生产品交易操作。 通过远期锁汇或区间锁汇业务，信用证解付时汇率与远期锁定或 区间锁定汇率将可能存在点差，该锁汇价格将有效规避汇率波动风险，保持汇率中性原则。 （二）交易金额 不超过18亿元人民币（含本数），可在此额度内循环使用。 （三）资金来源 为自有资金、银行授信，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司拟开展金融衍生产品，涉及的币种为公司生产经营所使用的 主要结算货币美元等。 （五）交易期限 交易有效期为自股东会审议通过之日起12个月内。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司开展的金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的 原则，不进行以投机为目的的交易，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但仍存在一定风险： 1.市场风险：公司开展金融衍生品业务时，当国际、国内经济形 势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。 2.履约风险：开展金融衍生品交易业务存在合约到期无法履约造 成违约而带来的风险。 3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 4.操作风险：金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，在开 展金融衍生品交易业务时，如发生操作人员未能充分理解衍生品信息或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。 5.法律风险：公司开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未 能充分理解交易合同条款和产品信息，导致面临法律风险或者因外部法律事件而造成的交易损失。 （二）风控措施 1.公司开展的金融衍生品交易业务以实际业务需求为基础，以锁 定成本、规避和防范汇率及利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。 选择结构简单、流动性强、风险可控的交易产品，并只能在董事会授权额度范围内进行，严格控制交易规模。 2.建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计 账目，做好资金使用的财务核算工作；资产财务部-财务中心于发生 投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。 3.公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程、评估风 险、监督和跟踪交易情况，并随时关注金融衍生品交易业务各项风险因素，市场波动有较大影响时及时预警并制定应对方案。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展金融衍生品交易业务以日常生产经营活动为基础，不以 投机和套利交易为目的，有助于规避和防范外汇及利率大幅波动对公司产生的不利影响，提升公司的财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司会根据当前市场汇率走势和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生品交易业务。 公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。 本议案已经第十届董事会第二十二次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年4月13日 议案四 关于公司2026年度担保额度预计的议案 各位股东、各位代表： 为满足子公司的正常业务开展以及对筹融资保证方式的需求，天 津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）基于2026年融资需求， 同意为子公司天津渤海石化有限公司、天津环球磁卡科技有限公司及渤科新瑞（天津）科技有限公司按照不超持股比例提供总额度不超过5亿元人民币的全额连带责任保证担保额度（可循环使用，项目贷款 除外）。为提高公司决策效率，提请董事会、股东会授权管理层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或总经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；授权期限自股东会通过之日起12个月内有 效。 本次授权的5亿元担保额度为预计2026年全年发生的担保额度， 实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的银行、租赁公司及其他金融机构批复为准。 本议案已经第十届董事会第二十二次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年4月13日 中财网
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