德科立(688205):无锡市德科立光电子技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 二〇二六年四月 目录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................3 2025 ......................................................................................5年年度股东会会议议程 议案一：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案.............................................7议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案.................................................8议案三：关于2025年度董事会工作报告的议案.....................................................9议案四：关于续聘会计师事务所的议案.................................................................16 议案五：关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案...............................19议案六：关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案...................20议案七：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案...........22议案八：关于预计公司2026年度日常关联交易的议案.......................................23议案九：关于继续开展远期结售汇业务的议案.....................................................30议案十：关于制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案.31议案十一：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................................................................................................................................32 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东会的顺利进行，保障股东在股东会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下： 一、为确认出席股东会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对于干扰股东会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十、公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十一、本次股东会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）和公司于2026年4月10日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2026-026）。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月20日下午14:00 2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室 3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长渠建平先生 5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。 2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。 3、主持人宣读股东会会议须知。 4、推举计票人、监票人。 5、逐项审议会议各项议案：
7、与会股东及股东代理人发言及提问。 8、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 9、休会（统计表决结果）。 10、复会，宣读表决结果。 11、主持人宣读股东会决议。 12、见证律师宣读法律意见书。 13、签署会议文件。 14、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2025年年度报告》及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。 现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案二： 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为71,555.91千元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币310,464.18千元。 经董事会审慎研究，综合考虑当前公司所处发展阶段、实际经营情况及未来战略发展资金需求等因素，结合公司已经根据2024年年度股东会授权实施2025年中期分红15,828.53千元（含税）现金的实际情况，为更好地平衡公司中长期可持续发展与全体股东长远利益，保障核心业务拓展、技术研发投入及产能建设等关键领域的资金需求，公司拟定2025年年度不再派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-013），现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案三： 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 董事会对2025年度工作进行总结，编制了2025年度董事会工作报告，具体内容详见附件。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 附件： 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，无锡市德科立光电子技术股份公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，忠实、勤勉地履行股东会赋予的各项职责，围绕公司战略目标，科学决策、规范运作，全力推动公司高质量发展，维护了公司和全体股东的合法权益。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：一、2025年度公司整体经营情况 2025年度，公司实现营业收入933,791.45千元，较上年同期增长10.99%；实现归属于上市公司股东的净利润71,555.91千元，较上年同期下降28.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,877.39千元，较上年同期下降47.33%。 2025年底，公司总资产为2,853,193.56千元，较年初增长8.88%；归属于上市公司股东的净资产为2,317,795.43千元，较年初增长3.37%；资产负债率为18.76%。 二、2025年度董事会工作回顾 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共召开8次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
2025年度，公司共召开4次股东会，其中召开了3次临时股东会，1次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会会议具体审议事项如下：
2025年度，公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及各自《工作细则》的要求，恪尽职守、勤勉尽责地开展了相关工作。各委员会通过专业化运作，有效提升了公司规范治理水平，促进了公司的健康与可持续发展。报告期内，各专门委员会对所审议事项均无异议，全体委员均出席了相关会议，履职情况具体如下： 审计委员会：报告期内共召开6次会议，核心履职内容包括：审阅公司季度、半年度及年度财务报告；监督与评估外部审计机构的独立性与工作质量；指导公司内部审计体系的建设与运行；并积极协调管理层、内审部门与外部审计师之间的沟通。委员会充分发挥了在财务监督、风险管控及内控建设中的关键作用。 薪酬与考核委员会：报告期内共召开3次会议，重点审议了公司2025年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。委员会认为该方案符合相关法律法规与《公司章程》，并与公司经营目标及业绩水平相匹配。同时，委员会对公司2023年限制性股票激励计划中授予价格与数量的调整事项，以及首次授予部分第一个归属期的归属条件达成情况进行了审核并发表了明确的专业意见。 （四）独立董事履职情况 2025年度，公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》，恪守忠实与勤勉义务，全面履行其职责。在履职过程中，他们深入研读会议材料，并结合实地调研以及与管理层的持续沟通，对重大事项提出了专业、独立的意见。在董事会及股东会议案审议中，独立董事基于自身的专业判断，客观、审慎地行使表决权，尤其关注公司治理规范性、关联交易公允性及信息披露完整性等关键领域，有效发挥了监督与制衡的作用。 （五）信息披露情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，建立健全信息披露管理制度，切实履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告、临时公告及附件141份，所有信息披露文件均按照法定时限在指定媒体及时披露，未发生信息披露延迟或更正情形。公司始终秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保信息披露内容客观反映公司经营状况和重大事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通过持续完善信息披露工作机制，强化信息披露责任意识，公司有效提升了信息披露质量和透明度，为投资者决策提供了可靠依据，切实维护了投资者合法权益。 （六）对外担保情况 2025年度，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。 （七）投资者关系管理 公司严格遵守《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定开展投资者关系管理工作。公司通过采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，为中小股东参与公司经营决策提供了便利，增强了中小投资者的参与感与话语权。2025年，公司在上证e互动平台回复投资者提问47个，回复率100%；发布投资者关系活动记录表5次；接听投资者电话60余次；举办业绩说明会3次。公司通过多种渠道加强了与投资者的沟通交流，形成了公司与投资者之间的良性互动，切实维护了投资者的合法权益。 三、董事会2026年工作计划 2026年，公司董事会将继续恪尽职守，立足公司中长期战略目标，统筹推进公司运营优化、治理完善与可持续发展，全力推动公司实现高质量、可持续发展。 在公司运营方面，董事会将聚焦主业发展，密切关注宏观经济形势与行业技术演进趋势，指导管理层科学制定并高效执行年度经营计划。我们将重点关注研发创新与市场拓展的协同推进，确保核心技术优势持续巩固、市场份额稳步提升。 同时，董事会将持续关注产能建设与全球化布局的落地成效，支持管理层优化资源配置，提升运营效率和盈利能力，力求实现经营业绩的稳健增长。 在公司治理方面，董事会将严格遵循法律法规及监管要求，持续完善公司治理结构，提升规范运作水平。我们将进一步强化董事会自身建设，充分发挥各专门委员会的专业职能，保障决策的科学性与独立性。同时，董事会将着力加强内部控制与风险管理体系建设，重点关注合规运营、信息披露质量及投资者关系管理，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的长远发展奠定坚实的治理根基。 在可持续发展方面，董事会将深入推进ESG理念与公司运营的有机融合，督导管理层持续落实绿色生产、节能减排及供应链责任管理，不断提升环境保护、员工发展、社区共建等方面的实践成效。同时，董事会将关注利益相关方的诉求，推动信息披露透明度持续提升，积极履行企业公民责任，努力实现经济效益与社会价值的协调统一。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案四： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”），具有证券、期货相关业务资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间勤勉尽责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。拟续聘容诚会计师事务所为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年，本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体如下： 一、机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26 ，首席合伙人刘维。 2.人员信息 截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审234,862.94 123,764.58 计业务收入 万元，证券期货业务收入 万元。容诚会计师事 务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对无锡市德科立光电子技术股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。 4.投资者保护能力 不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措9 10 1 施 次、纪律处分 次、自律处分 次。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：冉士龙，1999年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：刘文剑，2015年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：陈强，2016年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。 项目质量复核人：刘润，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。 2 、诚信记录 项目合伙人及签字注册会计师冉士龙、签字注册会计师刘文剑、签字注册会计师陈强、项目质量复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司2025年度财务报告审计费用为人民40.00 15.00 币 万元，内部控制审计费用为人民币 万元。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026 3 31 www.sse.com.cn 年 月 日在上海证券交易所网站（ ）披露的《无锡市德 科立光电子技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014），现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案五： 关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司及控股子公司2026年度日常经营及业务发展资金需要，公司及控股子公司拟于2026年度向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等），具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在有效期内，上述授信额度可循环使用。 公司董事会提请股东会授权公司董事长签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2026年度银行融资事项相关的具体事宜。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-015），现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案六： 关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》等相关规章制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定本方案。具体如下：一、适用对象 公司董事（包括独立董事）、高级管理人员。 二、适用期限 本方案经股东会审批通过后至新的薪酬方案审批通过。 三、薪酬原则 （一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准。 （二）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。 （三）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。 （四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。 四、薪酬标准 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （一）非独立董事薪酬标准 不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；在公司担任除董事以外职务的非独立董事，按照公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬，不再领取董事职务津贴。 （二）独立董事津贴标准 独立董事津贴按照公司每人每年6万元人民币的标准执行。 （三）高级管理人员薪酬标准 高级管理人员的薪酬标准和绩效考核，按照公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定，根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定。 五、其他规定 （一）上述薪酬（津贴）为税前金额，涉及国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用的，由公司统一代扣代缴。 （二）公司董事（包括独立董事）、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算并予以发放。 （三）本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017），现提请股东会审议。 关联股东无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、桂桑、渠建平、张劭、周建华、李现勤对本议案予以回避表决。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案七： 关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《上市公司章程指引》上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》，及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2026年中期分红安排如下： 1、中期分红的前提条件 ①公司在当期实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且现金流充裕； ②公司在当期不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。 2、中期分红金额上限 以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的50%。 为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案八： 关于预计公司2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、2026年度日常关联交易预计金额和类别 基于公司业务发展及生产经营需要，结合2025年度的日常关联交易情况，公司对2026年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额不超过152,500.00千元，具体如下： 单位：千元
二、前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：千元
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（一）关联交易主要内容 公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品，接受关联方劳务等，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易预计事项经公司股东会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。 五、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。 （二）关联交易定价的公允性 上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 （三）关联交易的持续性 公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-018），现提请股东会审议。 关联股东无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、桂桑、渠建平、张劭、钱明颖、沈良对本议案予以回避表决。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案九： 关于继续开展远期结售汇业务的议案 各位股东及股东代理人： 为了防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，公司拟继续开展远期结售汇业务。 （一）交易目的 公司存在境外采购和境外销售，结算币种主要采用美元。当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了有效防范汇率波动对公司经营业务造成不利影响，控制外汇风险，公司计划与银行开展远期结售汇业务。 公司开展的远期结售汇业务与公司生产经营紧密相关，遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性。 （二）远期结售汇品种 公司拟开展的远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元等。 （三）交易金额、资金来源及交易期限 公司董事会提请股东会授权公司管理层自股东会审议通过之日起12个月内开展远期结售汇业务总额不超过2亿元人民币，在此额度内可循环滚动使用，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。每笔业务交易期限不超过一年，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于继续开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-019），现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案十： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。 本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案十一： 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人： 一、公司经营范围变更情况 根据公司实际经营管理需要，公司拟在原经营范围的基础上，删除“移动通信设备制造；移动通信设备销售”和“卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售”，公司变更后的经营范围以登记机关核准的内容为准。 二、修订《公司章程》的情况 根据公司经营范围变更的实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-025），现提请股东会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 中财网
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