中稀有色(600259):广东连越律师事务所关于中稀有色金属股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
广东连越律师事务所 关于中稀有色金属股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：中稀有色金属股份有限公司 广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受中稀有色金属股份有限公司（以下简称“中稀有色”或“公司”）的委托，指派陆丽梅律师、曾琼律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《中稀有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）公司董事会已于 2026 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站 （https://www.sse.com.cn）上刊登了《中稀有色金属股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称“《年度股东会通知》”），《年度股东会通知》列明了本次股东会现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、网络投票起止时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。 （二）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 1、现场会议于 2026年 4月 9日 14:30在广州市番禺区汉溪大道东 386号广晟万博城 A塔写字楼 37 楼会议室召开。本次会议由董事、总裁陈志新先生主持，会议就《年度股东会通知》列明的审议事项进行了审议。 2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 4月 9日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026年 4月 9日 9:15—15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 （一）出席会议的股东及股东授权代理人 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东授权代理人共计 449人，代表有表决权股份数 151,262,486股，占公司有表决权股份总数的 44.9602%。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东均为截至 2026年 3月 30日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 （二）出席会议的其他人员 出席本次股东会的人员除了上述股东、股东授权代理人外，还有公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、见证律师等。 经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东会的合法资格。 三、关于本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，其资格合法有效。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）根据本次股东会的通知，本次股东会审议了以下议案： 1. 《2025年度董事会工作报告》 2. 《2025年度财务决算报告》 3. 《2025年年度报告及其摘要》 4. 《2025年度利润分配方案》 5. 《2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》 6. 《2025年度独立董事津贴发放情况的议案》 7. 《关于公司2026年全面预算方案的议案》 8. 《关于预计公司2026年融资额度的议案》 9. 《关于向控股子企业提供担保的议案》 10. 《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》 11. 《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》 上述议案均为非累积投票议案、普通决议议案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，议案 10为关联股东回避表决议案，关联股东中国稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司应回避表决。 （二）经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代理人以现场记名投票的方式对上述议案进行了表决，并由股东代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 经验证，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1. 《2025年度董事会工作报告》 同意 151,125,024股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9091％；反对 107,762股，弃权 29,700股。 2. 《2025年度财务决算报告》 同意 151,126,524股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9101％；反对 109,962股，弃权 26,000股。 3. 《2025年年度报告及其摘要》 同意 151,124,624股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9088％；反对 109,562股，弃权 28,300股。 4. 《2025年度利润分配方案》 同意 151,123,524股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9081％；反对 122,362股，弃权 16,600股。 5. 《2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》 同意 151,098,224股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.8914％；6. 《2025年度独立董事津贴发放情况的议案》 同意 151,114,524股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9021％；反对 118,362股，弃权 29,600股。 7. 《关于公司2026年全面预算方案的议案》 同意 150,055,979股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.2023％；反对 1,171,807股，弃权 34,700股。 8. 《关于预计公司2026年融资额度的议案》 同意 151,045,624股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.8566％；反对 185,762股，弃权 31,100股。 9. 《关于向控股子企业提供担保的议案》 同意 151,042,124股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.8543％；反对 189,062股，弃权 31,300股。 10. 《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》 同意 21,749,207股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.3569 ％；反对 111,562股，弃权 29,200股。关联股东中国稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司回避表决。 11. 《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》 同意 151,126,724股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9102％；反对 119,062股，弃权 16,700股。 根据表决结果，上述议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法有效的资格，会议表决程序和结果均真实、合法、有效。 中财网
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