南矿集团(001360):国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2026年04月10日 10:41:01 中财网
原标题:南矿集团:国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于南昌矿机集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“南矿集团”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对南矿集团首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]586号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）51,000,000股，并于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为153,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为204,000,000股。

自首次公开发行至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

截至本核查意见出具日，公司总股本为204,000,000股，其中限售股份数量118,059,204股，占公司总股本的57.87%，无限售条件股份数量85,940,796股，占公司总股本的42.13%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计3户，分别为：李顺山、共青城金江投资中心（有限合伙）、共青城中天投资中心（有限合伙）。

（一）上述股东在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的承诺及具体履行情况如下：
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
李顺山关于所持 股份的限 售安排、自 愿股份锁 定、延长锁 定期的承 诺1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。自公司股票上市 之日起三十六个 月内，未发生违 反该承诺的情 形，该承诺已履 行完毕
　　2、公司本次发行上市后六个月内如公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应 调整，下同），或者本次发行上市后六个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限自动延长六个月，且在前述延长期限内，不转 让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由 公司回购该部分股份。公司股票发行价 为15.38元/股； 上市后六个月内 最低价为16.31 元/股；上市后六 个月期末收盘价 为17.88元/股。 未出现公司股票 上市后六个月内 股价连续二十个 交易日均低于发 行价或上市后六 个月期末收盘价 低于发行价的情 形，该承诺已履 行完毕
　　3、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让持有的发行 人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分 之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司 的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。离 职后半年内，本人不转让持有的发行人股份。截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价。　
　持股意向 及减持意 向事宜承 诺1、减持股份的条件 本人作为发行人的控股股东、实际控制人、董事 长，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书 及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并 严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监 管要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的 发行人股份。锁定期届满后的两年内，在不违反 相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人作 出的其他公开承诺前提下，本人存在适当减持发 行人股份的可能。 2、减持股份的方式 若本人在前述锁定期届满后减持的，本人拟通过截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行 人股份。 3、减持股份的价格 本人减持直接或者间接所持有的发行人股份的价 格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关 法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人 首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行 人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的数量 在锁定期届满后的两年内，若减持，本人每年减 持的发行人股份数量不超过本人上一年末所持有 的发行人股份总数的25%。 5、减持股份的期限 锁定期届满后，本人减持直接或者间接所持发行 人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信 息以书面方式通知发行人，由发行人至少于减持 前3个交易日及时予以公告。通过证券交易所集 中竞价交易首次减持的，由发行人至少于减持前 15个交易日予以公告。本人承诺按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、为严格履行上述承诺事项，本人承诺将遵守的 约束措施 ①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺 事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承 诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者 道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归公司所有，并在获得收益的二十个工 作日内将所获收益支付给公司指定账户。 ②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者 赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任， 公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担 前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责 任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股 份。　
　稳定股价 的相关承 诺1、本人作为公司的控股股东、实际控制人期间， 将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上 市后三年内稳定股价的预案》所述情形，本人将 根据该预案的相关要求，切实履行该预案所述职 责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预没有出现触发 《关于公司首次 公开发行人民币 普通股（A股） 并上市后三年内 稳定股价的预
　　案的顺利实施，以维护公司股价稳定、保护中小 投资者的利益。 2、本人在公司召开的股东大会，对公司承诺的回 购股份方案的相关决议投赞成票。案》的情形，该 承诺已履行完毕
　股份回购 和股份买 回的措施 和承诺1、启动股份回购及买回措施的条件 本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说 明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）等有权部门认定有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实 质性影响的，本公司或本人将依法从符合条件的 投资者手中以基准价格回购满足要求的股票。投 资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票 价格作为回购价格。投资者买入价格，按照该投 资者买入股票的平均价格确定。有关基准价格的 计算方法参照中国证监会等有权部门认可的有关 规定确定。 2、股份回购及买回措施的启动程序 若因前述事项，本公司或本人被采取责令回购措 施的： （1）本公司或本人在收到责令回购决定书后二个 交易日内披露有关信息，并在责令回购决定书要 求的期限内，根据法律法规的相关规定及责令回 购决定书的要求制定股票回购方案。 （2）本公司或本人在制定股票回购方案后二个交 易日内公告，向中国证监会和证券交易所报送股 票回购方案，并按照方案发出回购要约。 （3）本公司或本人在股票回购方案实施完毕后二 个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中 国证监会报告。 3、约束措施 （1）本公司及本人将严格履行在本次发行时已作 出的关于股份回购及买回措施的相应承诺。本承 诺未约定事项以及如本承诺约定事项与届时有效 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中 国证监会和证券交易所等规定冲突的，本公司及 本人将按届时有效的规定执行。 （2）本公司及本人自愿接受中国证监会及证券交 易所等证券监管机构对股份回购及买回措施的制 定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动 股份回购及买回措施的条件满足时，如果公司及 公司控股股东、实际控制人未采取上述股份回购 及买回的具体措施的，本公司及本人承诺接受以 下约束措施：截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　①在中国证监会指定媒体上及时、充分披露承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益。 ②因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投 资者进行赔偿。 （3）若法律、法规、部门规章、规范性文件、中 国证监会或证券交易所对本公司或本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本公司及本人将依法遵从该等规定。　
　对欺诈上 市的股份 买回承诺1、公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主 板上市不存在在招股说明书等证券发行文件中隐 瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的 情形； 2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取 发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等 有权部门作出责令回购决定后，本人在决定书要 求的期限内制定回购方案，并在制定方案后二个 交易日内向符合条件的投资者发出回购要约。 3、本人按照中国证监会等有权部门的决定回购欺 诈发行的股票的，本人将向自本次发行至欺诈发 行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票， 且在回购时仍然持有股票的投资者发出要约。但 本人不回购下列股票：①对欺诈负有责任的董事、 监事、高级管理人员、本人等持有的股票；②对 欺诈发行负有责任的证券公司因包销买入的股 票；③投资者知悉或者应当知悉公司在证券发行 文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买 入的股票。 4、公司以基准价格回购股票。投资者买入股票价 格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价 格。投资者买入价格，按照该投资者买入股票的 平均价格确定。有关揭露日、更正日、基准价格 等，参照中国证监会等有权部门认可的有关规定 确定。 5、本承诺未约定事项以及如本承诺约定事项与届 时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、中国证监会和证券交易所等规定冲突的，本 公司将按届时有效的规定执行。截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　填补被摊 薄即期回 报的承诺如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股 收益相对上年度每股收益减少，为保护中小投资 者的合法权益，本人承诺： ①本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益， 切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。 ②在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期 填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则 后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定 不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及证券 交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作 出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的 要求； ③若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施。　
　对利润分 配政策的 承诺1、若公司首次公开发行人民币普通股（A股）并 在深圳证券交易所主板上市的申请取得深圳证券 交易所对公开发行股票上市交易的审核同意并经 中国证监会予以注册并得以实施，则公司截至首 次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的 未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例 享有。 2、本人作为公司的控股股东、实际控制人，承诺 将从维护中小投资者利益的角度，根据《南昌矿 机集团股份有限公司章程（草案）》《南昌矿机 集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并上市后三年股东分红回报规划》及股 东大会审议通过的其他利润分配政策（包括现金 分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并 督促公司根据相关决议实施利润分配。截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　关于招股 说明书不 存在虚假 记载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的承诺1、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应 的法律责任。 2、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人作为发行人的控股股东、实际控制人， 将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出上 述认定后，督促发行人依法回购首次公开发行的 全部新股及其派生股份。 若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他 信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后， 本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔 偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投 资者由此遭受的直接经济损失。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受 监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反 上述承诺本人将依法承担相应责任。　
　关于避免 同业竞争 的承诺1、本人目前未直接或间接从事与发行人主营业务 相同或构成竞争的业务； 2、本人为发行人的实际控制人或控股股东期间， 本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公 司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上 受本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人 有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务； 3、在本人为发行人实际控制人或控股股东期间， 本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获 得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺 的，则本人将立即通知发行人，并尽力将该商业 机会让予发行人； 4、本人不会在与发行人存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核 心技术人员； 5、本人保证，本人作为发行人的实际控制人或控 股股东期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。 如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行 人造成损失的，本人将依法赔偿发行人的实际损 失。截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　未履行承 诺事项的 约束措施 承诺1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票 并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格 遵守下列约束措施：①如果本人未履行招股说明 书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向 股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承 诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公 司指定账户。②如果因本人未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述 赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分 红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担 前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持 有的公司股票。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本人将采取以下措施：①及时、充分披露本人承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；②向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履 行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。　
　规范及减 少关联交 易的承诺1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人控制 的其他企业与南矿集团之间的关联交易。若本人 及本人控制的其他企业与南矿集团发生无法避免 的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、 等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的 合理价格确定，并按照南矿集团《公司章程》规 定的关联交易决策程序在南矿集团董事会、股东 大会上回避对关联交易事项的表决； 2、本人保证，本人将充分尊重公司的独立法人地 位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的 业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，严 格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，行使股东权利，履行股东义务； 3、南矿集团独立董事如认为本人及本人控制的其 他企业与南矿集团之间的关联交易损害南矿集团 或南矿集团其他股东的利益，可聘请独立的具有 证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或 评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实 损害了南矿集团或南矿集团其他股东的利益，且 有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意 就上述关联交易对南矿集团或南矿集团其他股东 所造成的损失依法承担赔偿责任。 4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺 而给南矿集团、南矿集团其他股东或其他利益相 关方造成的一切损失进行赔偿。截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
共青城 金江投 资中心 （有限 合伙）、 共青城 中天投 资中心 （有限 合伙）本次发行 前股东所 持股份的 限售安排、 自愿股份 锁定、延长 锁定期的 承诺1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。自公司股票上市 之日起三十六个 月内，未发生违 反该承诺的情 形，该承诺已履 行完毕
　　2、公司本次发行上市后六个月内如公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应 调整，下同），或者本次发行上市后六个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）公司股票发行价 为15.38元/股； 上市后六个月内 最低价为16.31 元/股；上市后六 个月期末收盘价
　　收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定 期限自动延长六个月，且在前述延长期限内，不 转让或者委托他人管理本企业所持公司股份，也 不由公司回购该部分股份。为17.88元/股。 未出现公司股票 上市后六个月内 股价连续二十个 交易日均低于发 行价或上市后六 个月期末收盘价 低于发行价的情 形，该承诺已履 行完毕
　持股意向 和减持意 向事宜承 诺1、减持股份的条件 本企业作为发行人持股5%以上的股东，严格按照 公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具 的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相 关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在 锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股 份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级 市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式 减持直接或者间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业减持直接或者间接所持有的发行人股份的 价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相 关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在发 行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的数量 本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则， 结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、 本企业的业务发展需要等情况，就所持有的发行 人股份数量进行自主决策、择机减持。限售期结 束后的24个月内，本企业减持发行人股份的比例 不超过本企业所持有发行人股份的100%。 5、减持股份的期限 锁定期届满后，本企业减持直接或者间接所持发 行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人，由发行人至少于减 持前3个交易日及时予以公告。通过证券交易所 集中竞价交易首次减持的，由发行人至少于减持 前15个交易日予以公告。本企业承诺按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　守下列约束措施 ①如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承 诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履 行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投 资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益归公司所有，并在获得收益的二十 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 ②如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投 资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿 责任，公司有权扣减本企业所获分配的现金分红 用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担 前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接 持有的公司股份。　
　规范及减 少关联交 易的承诺1、本企业保证，将尽量避免或减少本企业及本企 业控制的其他企业与南矿集团之间的关联交易。 若本企业及本企业控制的其他企业与南矿集团发 生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按 公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应 按市场公认的合理价格确定，并按照南矿集团《公 司章程》规定的关联交易决策程序在南矿集团董 事会、股东大会上回避对关联交易事项的表决； 2、本企业保证，本企业将充分尊重公司的独立法 人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公 司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立， 严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务； 3、南矿集团独立董事如认为本企业及本企业控制 的其他企业与南矿集团之间的关联交易损害南矿 集团或南矿集团其他股东的利益，可聘请独立的 具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审 计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易 确实损害了南矿集团或南矿集团其他股东的利 益，且有证据表明本企业不正当利用股东地位， 本企业愿意就上述关联交易对南矿集团或南矿集 团其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 4、本企业同意对因违背上述承诺或未履行上述承 诺而给南矿集团、南矿集团其他股东或其他利益 相关方造成的一切损失进行赔偿。截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　未履行承 诺事项的 约束措施 承诺1、本企业保证将严格履行公司首次公开发行股票 并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格 遵守下列约束措施：①如果本企业未履行招股说 明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大截止目前没有违 反相关承诺，承 诺正在履行中
　　会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并 向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关 承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给 公司指定账户。②如果因本企业未履行相关承诺 事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业 未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业所获 分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时， 在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本 企业直接或间接持有的公司股份。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本 企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的，本企业将采取以下措施：①及时、充分披 露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；②向公司的投资者提出补充承诺 或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章 程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投 资者的权益。　
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年4月13日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量为95,174,232股，占公司总股本46.654%。

（三）本次申请解除股份限售的股东户数为3户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

股份性质序号股东名称所持限售股 份总数（股）本次解除限售 数量（股）占总股本比 例（%）
首次公开发 行前已发行 的股份1李顺山74,174,23274,174,23236.36
　2共青城金江投资中心 （有限合伙）10,750,00010,750,0005.27
　3共青城中天投资中心 （有限合伙）10,250,00010,250,0005.02
合 计95,174,23295,174,23246.65　　
注：1、本次申请解除股份限售的股东李顺山先生担任公司董事长、总裁，在本次解除限售后将根据相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员的限制要求确定可转让股份法定额度。

2、公司部分董事、高级管理人员通过共青城金江投资中心（有限合伙）、共青城中天投资中心（有限合伙）间接持有公司股份。该等人员如果减持相关股份，应当依照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件及个人相关承诺的规定实施。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

3、本次申请解除股份限售的股东限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动增 减数量（+， -）（股）本次变动后　
　股份数量 占总股本 （股） 比例（%）　　　　
　　　　股份数量 （股）占总股本 比例（%）
一、限售条件流通股118,059,20457.87-39,543,55878,515,64638.49
其中：首发前限售股95,174,23246.65-95,174,2320　
高管锁定股22,884,97211.22+55,630,67478,515,64638.49
二、无限售条件流通股85,940,79642.13+39,543,558125,484,35461.51
三、总股本204,000,000100.00-204,000,000100.00
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：南矿集团本次有限售条件的股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，南矿集团与本次有限售条件的股份相关的信息披露真实、准确、完整，公司本次解除限售股份股东履行了其做出的所有承诺。

综上，保荐人对南矿集团本次限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋 猛 郑尚荣
国信证券股份有限公司
2026年4月9日

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