鲁银投资(600784):鲁银投资2026年第二次临时股东会会议材料
2026年第二次临时股东会 文 件 二Ｏ二六年四月十三日 目录 一、会议议程.....................................................................................1二、关于公司与山东省盐业集团有限公司签署《产权交易合同之 补充合同（二）》的议案..................................................................2三、关于豁免山东省盐业集团有限公司出具的关于部分标的公司 矿产开采涉及相关事项的承诺的议案..........................................12会议议程 一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 二、会议时间： 现场会议召开时间：2026年4月13日下午14：30。 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 。 9:15-15:00 三、现场会议地点：济南市高新区旅游路8777号国泰财智广 场3号楼25层第二会议室 四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生 五、现场会议议程： (一)主持人介绍股东及股东代表到会情况 二 审议议案 ( ) 1.《关于公司与山东省盐业集团有限公司签署<产权交易合 同之补充合同（二）>的议案》； 2.《关于豁免山东省盐业集团有限公司出具的关于部分标的 公司矿产开采涉及相关事项的承诺的议案》。 (三)推举监票人和计票人 四 投票表决 ( ) (五)宣布表决结果 (六)律师事务所律师宣读会议法律意见书 七 宣读会议决议 ( ) (八)主持人宣布会议结束 2026年第二次临时股东会会议议案之一 关于公司与山东省盐业集团有限公司签署 《产权交易合同之补充合同（二）》的议案 各位股东、各位代表： 为妥善解决2018年重组涉及的承诺履行及2亿元资源价款 处置工作，公司拟与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东 盐业”）签署《产权交易合同之补充合同（二）》，具体情况汇报 如下： 一、签署《产权交易合同之补充合同（二）》背景概述 （一）背景介绍 经公司第九届董事会第二十次会议决议、2019年第一次临 时股东大会审议通过，公司与交易对方山东盐业于2018年12月 25日签署《产权交易合同》、2018年12月27日签署《产权交 易合同之补充合同》，以现金购买山东盐业旗下山东肥城精制盐 厂有限公司（以下简称“肥城制盐”）、山东东岳盐业有限公司 （以下简称“东岳盐业”）100%股权及其他7家公司股权。 《产权交易合同之补充合同》“第四条产权转让价款支付 方式”之第2款约定“2，预留价款：转让方同意，在产权转让 价款中，预留20,000万元价款，作为转让方在本补充合同项下 第六条第4款相关义务及责任的担保，转让方应自收到产权交易 中心汇入的产权转让价款之日起10个工作日内，将20,000万元 价款汇入以转让方名义开立的转让方，受让方及银行三方共管账 户。共管账户产生的孳息由转让方享有。 自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办 理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且 相关采矿权价款，该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日 起20个工作日内，受让方应配合转让方解除上述银行共管。转 让方进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于转让方在《产 权交易合同》及本补充合同项下的其他相关义务及责任，该等义 务及责任包括但不限于转让方按照《产权交易合同》及本补充合 同应承担的审计基准日(“审计基准日”指双方确认的，对标的 公司进行审计的截止日期，即2018年6月30日，下同)之前未 反映在《审计报告》中的债务(包括或有债务)，应向受让方补偿 的过渡期内亏损或减少的净资产，相关标的公司未充分计提的相 关费用，标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失，费用等， 受让方亦有权选择将该等款项由预留的20,000万元价款中扣除， 如预留价款不足以涵盖转让方应承担的相关费用，受让方有权要 求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让方已履行完毕该部分 预留价款退还义务。” 《产权交易合同之补充合同》“第六条声明与保证”之第 四款约定“4、转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六 个月，办理完成山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限 公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿 许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管 部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款，承担因此产生的一切 费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时 缴纳遭致的一切损失，受让方或相关标的公司先行承担的，受让 方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求转让方予以赔偿。” 针对部分标的公司矿产开采涉及的相关事项，山东盐业出具 《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》（以下简 称“该承诺”）。主要承诺如下：“（1）在本次重组完成后三 十六个月内办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业 有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续， 并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来 资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担 保。如山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司因采 矿权许可证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政处 罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同确认具体 损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现 金方式全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本次交易股权交 割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公 司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文 件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补 偿。（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采 问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公 司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相 关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。” （二）山东盐业相关承诺延期情况 2022年3月23日，相关采矿许可证证载生产规模的变更工 作未能如期完成，经公司十届董事会第三十六次会议、2022年 第三次临时股东大会审议通过，同意山东盐业对该承诺中涉及的 采矿权证办理期限延长36个月，即“在2025年3月23日前办 理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”，该承诺中 涉及的其他事项保持不变。 受政策调整等因素影响，2025年3月23日前未能完成相关 采矿许可证证载生产规模的变更工作。经公司十一届董事会第十 七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，同意山东盐 业将上述承诺中关于采矿权证办理时限再次延期12个月，即“在 2026年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东 东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相 关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。 二、审计评估情况 （一）评估情况 公司与山东盐业共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司 以2025年9月30日为基准日，对东岳盐业、肥城制盐尚未有偿 处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益的现值进行估算，出具《山 东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处 置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》。 咨询基准日：2025年9月30日。 剩余资源储量估算基准日：2017年12月31日。 价值咨询方法：折现现金流量法。 截至咨询基准日，东岳盐业尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿 业权出让收益现值为28,583,628.56元；肥城制盐尚未有偿处置 矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值为29,259,359.81元；东岳 盐业和肥城制盐尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益 现值合计人民币57,842,988.37元。 （二）审计情况 公司与山东盐业共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对截至2025年9月30日重大资产重组项下山东盐业承诺事项相 关损失费用进行了专项审核，出具《鲁银投资集团股份有限公司 重大资产重组承诺事项专项审核报告》。 截至2025年9月30日，《产权交易合同》《产权交易合同之 补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项 合计33,030,691.44元，应由本次重组预留的20,000万元价款中 扣除。具体如下：标的公司采矿权相关款项（包含东岳盐业资金 占用费、滞纳金）及对应资金占用利息20,195,461.17元，标的 公司应注销分公司相关损失及对应资金占用利息12,835,230.27 元。 上述采矿权相关款项金额不包括肥城制盐、东岳盐业截止日 （2025年9月30日）后需缴纳的矿业权出让收益。 三、补充合同主要内容 转让方：山东省盐业集团有限公司 受让方：鲁银投资集团股份有限公司 1.双方同意共同聘请有相应资质的评估机构确定山东肥城 精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司两宗采矿权出让收益 现值。 根据由双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出 具的《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未 有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》，截止 咨询基准日：2025年9月30日，剩余资源储量估算基准日：2017 年12月31日，价值咨询方法：折现现金流量法。两宗采矿权出 让收益现值为57,842,988.37元。 2.对于截至2025年9月30日已经缴纳的资源价款、资金占 用费、滞纳金及相关罚金，双方同意共同聘请有相应资质的会计 师事务所审核确定。 根据由双方共同聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项 审核报告》（大信专审字[2026]第3-00018号），对本次重大资产 重组相关承诺事项补偿结论为，截至2025年9月30日，《产权 交易合同》《产权交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函 项下，山东盐业应承担的款项合计33,030,691.44元，应由本次 重组预留的20,000万元价款中扣除。具体如下：采矿权相关款 项及对应资金占用利息20,195,461.17元，标的公司应注销未注 销分公司相关损失及对应资金占用利息12,835,230.27元。 3.转让方和受让方双方确认，应由转让方承担的两宗采矿权 出让收益现值为57,842,988.37元及采矿权相关款项及对应资金 占用利息、标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占 用利息合计为33,030,691.44元，二项合计为人民币90,873,679.81 元。 4.双方同意对《产权交易合同之补充合同》“第四条产权转 让价款支付方式”第2款约定预留20,000万元价款按下列方式 处理：本补充合同签署生效之日起10个工作日内，转让方从以 转让方名义开立的存放20,000万元价款共管银行账户支付给受 让方上述应由转让方承担的90,873,679.81元。 5.本补充合同生效后，山东肥城精制盐厂有限公司、山东东 岳盐业有限公司依法向政府主管部门缴纳的采矿权出让收益价 款义务由受让方承担。 6.转让方和受让方同意，由转让方另行提供不动产权证号： 鲁(2020)寿光市不动产权第0026287号（用途为采矿用地，面积 为405,886平方米,使用期限为2019年9月30日至2069年9月 29日）的国有建设土地使用权,为原20,000万元预留价款提供担 保的下列事项提供抵押担保。总担保期限为自转让方在共管账户 预留5000万元之日起36个月： 山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司在本补 充合同签署前因超量开采问题受到的行政处罚。 7.在国资审批程序及抵押登记手续办理完成前，转让方同意 在共管账户中暂预留5000万元现金，在上述国有建设土地使用 权抵押的国资审批及抵押登记手续办理完成后，受让方应及时配 合转让方解除5000万元的资金共管。 8.根据目前有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》 和“自然资规〔2023〕4号”《自然资源部关于进一步完善矿产 资源勘查开采登记管理的通知》，采矿许可证证载生产规模不属 于行政许可审批事项，依法无法单独办理。虽肥城制盐及东岳盐 业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发 利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，但因采矿许可证证 载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。故转 让方无法依法为肥城制盐及东岳盐业办理生产规模变更登记，但 不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。 9.受让方同意依据《上市公司监管指引第4号——上市公司 及其相关方承诺》有关规定，召开公司董事会、股东会审议豁免 转让方履行其出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项 的承诺函》。 10.自本补充合同签署生效之日，转让方与受让方此前签订 的《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》，以及转让方出 具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》《关 于标的公司分公司注销事项的承诺函》项下，除转让方仍需承担 因超量开采问题所涉行政罚款的缴纳义务外，其余义务均视为已 履行完毕。双方就前述文件项下已履行完毕的义务不再互负任何 责任，亦不得再就此向对方主张任何权利、索赔或追究违约责任。 11.本补充合同的约定与《产权交易合同》《产权交易合同之 补充合同》及转让方相关承诺内容不一致的，以本补充合同的约 定为准。本补充合同未尽事宜，按照《产权交易合同》《产权交 易合同之补充合同》的相关约定执行。 12.本补充合同经转让方和受让方签署后成立，经受让方董 事会、股东会审议通过后生效。 四、对公司的影响 由于国家政策调整，采矿许可证证载生产规模不属于行政许 可审批事项，依法无法办理生产规模变更登记。本补充协议的签 订及实施，有利于公司与山东盐业解决历史遗留的2亿元预留价 款问题，提高资金使用效率，不会影响肥城制盐及东岳盐业的正 常生产经营，不会对公司当期利润构成重大影响。 请各位股东、各位代表审议。 2026年4月13日 2026年第二次临时股东会会议议案之二 关于豁免山东省盐业集团有限公司 出具的关于部分标的公司矿产开采涉及 相关事项的承诺的议案 各位股东、各位代表： 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承 诺》相关规定，公司拟提交审议豁免转让方山东省盐业集团有限 公司（以下简称“山东盐业”）履行其出具书面《关于部分标的 公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》事项，具体情况如下： 一、山东盐业出具的关于部分标的公司矿产开采涉及相关事 项的承诺情况 2018年公司实施重大资产重组时，针对部分标的公司矿产 开采涉及的相关事项，山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开 采涉及相关事项的承诺函》（以下简称“该承诺”）。主要承诺如 下：“（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城 精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120 万吨/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有 限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预 留2亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有 限公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未 及时或因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将 自鲁银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之 日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。 （2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问题 受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共 同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标 的公司以现金方式全额支付相关补偿。（3）如标的公司因本次交 易股权交割日前的矿产越界开采问题受到行政处罚及/或责令限 产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关 证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付 相关补偿。” 2022年3月23日，相关采矿许可证证载生产规模的变更工 作未能如期完成，经公司十届董事会第三十六次会议、2022年 第三次临时股东大会审议通过，同意山东盐业对该承诺中涉及的 采矿权证办理期限延长36个月，即“在2025年3月23日前办 理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”，该承诺中 涉及的其他事项保持不变。 受政策调整等因素影响，2025年3月23日前未能完成相关 采矿许可证证载生产规模的变更工作。经公司十一届董事会第十 七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，同意山东盐 业将上述承诺中关于采矿权证办理时限再次延期12个月，即 “在2026年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、 山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变 更相关手续 ，该承诺中涉及的其他事项保持不变。 ” 二、豁免原业绩补偿的原因及影响 （一）豁免原因 根据2023年5月自然资源部颁布的《自然资源部关于进一 步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号），采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法 无法单独办理。虽山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城 制盐”）、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）生产 规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方 案审查、环保、安全等均已办理完毕，但因采矿许可证证载生产 规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。故山东盐业 无法依法为肥城制盐及东岳盐业办理生产规模变更登记，但不影 响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。 本次申请豁免的承诺系山东盐业在重大资产重组中作出的 自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作 出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述， 不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》 第十二条规定的不得变更、豁免情形。符合《上市公司监管指引 第4号——上市公司及其相关方承诺》“第十三条【可以变更、 豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承 诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或 者履行承诺不利于维护上市公司权益的”之规定。 （二）豁免对公司的影响 本次豁免承诺不会影响肥城制盐及东岳盐业的正常生产经 营，有利于公司与山东盐业解决历史遗留的2亿元预留价款问题， 提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东 利益的情形。 请各位股东、各位代表审议。 2026年4月13日 中财网
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