璞源材料(603196):2025年年度股东会会议资料
二〇二六年四月 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2025年年度股东会 会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2026年4月22日15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00； 通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00。 二、现场会议地点：上海市松江区茸阳路98号1号楼二楼会议室 三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 四、会议议程： 1、宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及所持股份数。 2、宣读会议须知。 3、推举会议计票员和监票员（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。 4、审议会议议案并填写表决票
、听取独立董事《 年度独立董事述职报告》。 6、股东及股东代表发言与提问。 7、计票员和监票员清点并统计表决结果。 8、宣读现场会议投票结果。 9、休会，等待网络投票结果。 11、大会见证律师宣读见证意见。 12、宣读会议决议。 13、宣布会议结束。 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司本次股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员自觉遵守。 一、参加本次股东会的A股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东及股东代理人，应提前到场办理股东签到、登记手续。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书至公司登记。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书至公司登记。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持日播时尚集团股份有限公司有表决权的股份总数后宣布会议开始；在此之后进入会场的股东或股东代理人没有表决权。 特殊情况，应经大会工作组同意并向律师申报同意后方可计入表决数。 三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，工作人员将及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 四、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。 股东发言由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。 六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，出席本次股东会并拥有表决权的股东及股东代理人应对非累积投票制议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项；对累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数（注：该股东对该项议案的投票权总数=持有股份数×应选董事人数）的无效。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读见证意见。 九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜。 议案 1 关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东/股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定，上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司《2025年度董事会工作报告》。本报告对2025年度公司董事会主要工作情况、公司生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面总结，具体内容详见附件。 以上议案，请审议。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 附件：《2025年度董事会工作报告》 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真履行《公司章程》规定的各项职责，积极开展工作，贯彻落实股东会的各项决议，推动公司经营发展，不断规范公司治理，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持稳健的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。 2025年，公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定进行了董事会换届工作，在换届工作中规范董事的提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。新一届董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理，董事会成员具备履行职责所必须的知识、技能和素质，公司独立董事的任职条件、选举更换程序等符合有关规定。新一届董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，专门委员会的成员组成符合相关规定，按照《公司章程》及专门委员会工作细则履行职责。 现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年度董事会工作情况 报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则和《公司章程》的规定，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。 1、董事会召开情况 报告期内，公司共召开11次董事会，会议的召集、召开、表决等均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。公司全体董事忠实、勤勉的履行了职责，独立董事根据中国证监会《独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的要求履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，独立履行职责。 2、对股东会决议的执行情况 公司严格按照相关法律法规及《股东会议事规则》《公司章程》的要求召集、召开股东会，按照规定由律师对股东会的召集、召开和表决等程序进行见证并出具法律意见书，依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开3次股东会，会议召集、召开和表决等程序均符合《公司章程》及法律法规的规定，会议合法有效。 公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东会（股东大会）决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 3、信息披露情况 公司严格按照监管机构及法律法规的要求，建立并执行《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等管理制度。公司及其他信息披露义务人严格按照法律法规、自律规则及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 4、投资者关系管理情况 公司设置专人负责接待投资者调研，设置咨询热线和投资者关系信箱，及时更新上证E互动，及时召开定期报告业绩说明会，通过多种途径方便投资者与公司信息披露人员直接对话，保障广大股东，特别是中小股东的知情权。 二、2025年主要财务状况 单位：元 币种：人民币
（一）锂电池粘结剂业务 2025年，全球锂离子电池市场持续蓬勃发展，汽车动力电池得益于国内消费政策、技术升级及强劲出口而持续增长；储能电池市场需求高速增长，电池厂产能利用率大幅提升；消费电子市场复苏，需求多点开花。茵地乐积极开拓市场，有效配合客户产能需求，凭借在锂电池粘结剂PAA市场的领先地位和核心产品突出的竞争优势，全年超额完成业绩承诺目标，实现营业收入86,967.27万元，净利润33,794.92万元。 截至2025年末，茵地乐具有锂电池粘结剂产能10万吨。为抓住市场机遇，满足下游客户的增量需求，公司积极推进眉山茵地乐二期项目建设，该项目分两个阶段实施，第一阶段设计产能为年产锂电池粘结剂6万吨，已于2026年3月进入试生产阶段，预计2026年5月达产；第二阶段项目将使用一阶段已建成的厂房和公共配套设施，新购置设备建设生产线，新增锂电池粘结剂年产能14万吨。眉山茵地乐二期项目将在2026年度逐步释放产能，为公司盈利注入新的增长动力。 （二）服装业务 2025年，在全球经济增长放缓与地缘政治不确定性叠加的背景下，服装消费市场呈现"总量承压、结构分化"的复杂态势。行业内部正经历前所未有的价值重构，行业竞争已从单纯的产品竞争、价格竞争，升级为供应链敏捷性、数字技术渗透度与文化价值共鸣能力的综合较量。对于企业而言，这既是生存压力测试，更是通过差异化定位、技术赋能与绿色转型实现弯道超车的战略窗口期。 报告期内，公司主营业务收入来自服装业务，实现营业收入8.16亿元，同比下降5.81%，实现归属于上市公司股东的净利润为1,798.88万元。 公司通过以设计研发构筑产品护城河，以精准运营深化用户资产价值，以内容营销重塑品牌文化符号，以数智转型重构产业效率逻辑，以人才升级夯实长期发展底座。报告期内，主要着力于以下方面的工作： 1、设计创新，深耕核心产品 注重创新与品质，聚焦核心品类。通过优化生产技术及工艺进步，深耕产品功能研发与科技创新。同时推出具有复合功能，兼具实用性与时尚性的单品，做到运动、生活、工作跨场景融合，满足消费者对多场景穿着的需求。在产品设计方面，灵活响应消费者的差异化需求，精准推出符合品牌调性的核心单品，吸引更多年轻消费者。加强与设计师合作，将传统文化与当代生活方式相结合，打造高品质的服饰美学，提升品牌的文化属性和时尚度。 2、精准运营，提升用户价值 建立全链路精准、高效、可衡量的立体营销体系，利用新推广媒介和内容营销来增强品牌与消费者之间的互动和共鸣。对会员体系进行升级和完善，积极投身会员营销，促进客户存量、增量以及质量的提升，精准运营深化用户资产价值。 报告期内举办多场社群活动，时刻与会员保持密切沟通及高频互动，向会员传递公司品牌价值与文化理念，倾听消费者声音，创建会员与品牌之间的情感链接，增强会员粘性。报告期内，会员人均购买频次同比提升5%，会员客单价同比提升23%。 3、创新营销，重塑品牌文化符号 在品牌文化符号重塑层面，公司通过挖掘品牌历史基因与当代价值观的共鸣点，将抽象的企业精神转化为可感知、可参与、可传播的文化符号。报告期内，著名演员倪妮为“播broadcast”品牌代言人，其勇敢、坚持、从容、自在的品质和态度，更好体现了品牌“LivingFree睿知自在”的风格和理念，同时也有效提升了品牌形象和声量，进一步扩大品牌在消费者特别是年轻消费者中的知名度和影响力。公司推出十多场“播broadcast全国巡展”均取得良好效果，为吸引新客群、提升业绩、拓展新店奠定基础。与理念契合的知名设计师、艺术家IP的良好合作，增添品牌的时尚度与产品的多样性，相继推出迪斯尼限定联名系列、艺术家联名系列等，更多更好与新生代主力客群产生互动，不断拓展年轻消费者客群，持续扩大品牌影响力。 4、数字转型，提升产业效率 通过整合数字技术（如云计算、大数据、人工智能等）重塑业务流程、组织结构和商业模式的系统性变革，显著提升运营效率。通过自动化生产线减少人工干预，利用实时数据分析优化供应链管理，借助智能预测降低库存成本，实现精准营销提升客户转化率。推动公司从传统制造向智能制造、从产品销售向服务增值转变，构建可持续的竞争优势。 四、公司发展战略 公司重大资产重组项目于2025年末顺利完成资产过户，上市公司在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，形成“锂电池粘结剂+服装”的双主业经营格局，成功完成战略转型。未来两个业务板块仍将保持相对独立运行，服装业务仍将由原有经营团队负责管理，并保持原有的组织架构；茵地乐将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由其核心管理团队经营管理。 锂电池粘结剂方面，茵地乐是国内首家以PAA类水性粘结剂为核心业务的企业，技术积累雄厚，市场份额领先。公司将始终将研发创新置于企业经营战略的核心地位，持续加大研发投入，巩固并扩大在PAA粘结剂领域的技术领先优势；稳步推进产能扩张，以满足下游日益增长的市场需求；积极拓展海内外市场，不断提升全球市场份额。依靠先进技术、现代化的管理、优质的产品和全面的服务，不断提高产品核心竞争力，为推动新能源产业发展贡献力量。 服装方面，公司秉持生态可持续发展的核心理念，可持续创新用户价值，可持续实现人才与团队发展，积极承担环境责任，从而致力于在时尚生活方式和解决方案领域成为有影响力的品牌资产管理集团。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 董事会 2026年3月27日 议案 2 关于公司 2025年度利润分配的议案 各位股东/股东代表： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润17,988,828.46元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25,171,099.78元，截至2025年12月31日，母公司报表中可供分配利润为155,553,355.86元。报告期内，公司服装业务持续亏损、并购的锂电池粘结剂业务2025年度损益尚未纳入公司合并利润表，同时考虑公司2026年度资本投资较大等各方面因素，为保障公司生产经营的有序运行和全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司最近三个会计年度平均净利润-41,185,103.61元，最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额15,400,146.64元，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。具体情况如下：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润17,988,828.46元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25,171,099.78元。2025年度公司不进行利润分配的原因如下：1.主营业务亏损：报告期内公司精品女装业务处于持续亏损状态，整体盈利2025 压力较大；并购的锂电池粘结剂业务尚处于整合阶段，其 年度损益尚未纳入公司2025年度合并利润表。总体而言，服装业务板块和并购的新能源业务板块均不具备分红条件。 2.母公司流动性的限制：报告期内公司归母净利润实现盈利为来自于通过出售子公司实现的非经常性损益，该出售资产的交易旨在盘活资产获取流动性，该1.385 交易获得的 亿资金除预留缴纳所得税之外，已用于重大资产重组中收购茵地乐71%股权，相关款项已于2026年1月完成支付，支付后母公司存量资金在满足日常经营所需后无法支持现金分红。 3.2026年资本投资较大：2025年末，公司已完成对茵地乐71%股权的交割过户，本次重组注入了盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业，公司从单一的精品女装业务转向锂电池粘结剂等化学材料业务，实现了上市公司的战略转型，后续相关业务仍需要大量资本金投入以巩固和拓展在化学材料业务领域的发展空间和行业地位，预计眉山茵地乐二期尚需支付的资金约5.52亿元，相关情况公司已在《关于眉山茵地乐二期项目后续投资建设的公告》（公告编号：2026-017）中进行了说明，2025 18.26 20% 上述投资超过 年末归母净资产 亿元的 ，属于章程规定的无法进 行利润分配的“特殊情形”。 报告期内，公司服装业务持续亏损、并购的锂电池粘结剂业务2025年度损益尚未纳入公司合并利润表，同时考虑公司2026年度资本投资较大等各方面因素，为保障公司生产经营的有序运行和全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。 以上议案，请审议。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 议案 3 关于公司及子公司申请授信额度的议案 各位股东/股东代表： 为满足公司日常经营及业务发展的需要，保障公司的资金需求，公司（含纳入合并报表范围的全资及控股子公司）拟向金融机构申请总额不超过人民币8亿元的授信额度，上述额度不等于公司（含纳入合并报表范围的全资及控股子公司）的实际融资金额，以实际发生的金额为准，在上述额度范围内循环滚动使用。 在上述授信额度内，公司（含纳入合并报表范围的全资及控股子公司）可分别以自有资产为自身申请授信额度向金融机构提供抵押担保等增信措施。 由股东会授权董事会授权经营管理层在额度内决定和签署相关文件并办理具体事宜。申请授信的期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 以上议案，请审议。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 议案 4 关于公司及子公司 2026年度担保额度预计的议案 各位股东/股东代表： 关于公司及子公司2026年度担保额度预计的情况具体如下： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足公司日常经营发展的需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司2026年度拟继续为公司合并报表范围内的子公司提供担保，预计额度不超过人民币2亿元（含等值外币），即在本次担保额度有效期内，任一时点的担保余额不得超过人民币2亿元。 在担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，并在有效期内可循环滚动使用。 担保种类包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、票据贴现、融资租赁等业务。担保方式包括信用、保证、抵押、质押、履约担保或多种担保方式相结合。公司根据自身及纳入合并报表范围内子公司资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议，担保业务种类及担保期限以担保协议为准。 本次预计的担保额度有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月，董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议。 （二）担保预计基本情况
注：本次预计担保额度 万元已涵盖公司为日播实业提供的现有存量担保15,500万元。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
本次预计担保额度为决议有效期内公司对部分子公司的担保额度预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额以最终签署并执行的担保合同为准。 四、担保的必要性和合理性 公司本次为子公司提供担保的目的系为满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人日播实业为公司全资子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。 以上议案，请审议。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 议案 5 关于公司董事年度薪酬的议案 各位股东/股东代表： 一、报告期内公司董事薪酬情况 根据公司的薪酬考核政策，公司董事2025年度的薪酬如下：
董事薪酬能够真实反映各自为公司所付出的劳动成果，已结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利于发挥其工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。 二、2026年度董事薪酬方案 公司独立董事津贴标准为税前10万元/年，不额外领取薪酬；除担任董事外，还在公司担任实际工作岗位的，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再领取董事津贴；仅担任非独立董事、未在公司担任实际工作岗位的，不领取薪酬或津贴。 本议案关联股东需回避表决。 以上议案，请审议。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 议案 6 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东/股东代表： 鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年年度审计执业过程中坚持独立、审慎、客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东会通过之日起生效，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华会计师事务所”）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 截至2025年12月31日，众华会计师事务所合伙人（股东）76人，注册会计师343人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过189人。 众华会计师事务所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。 众华会计师事务所上年度（2025年）上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币9,758.06万元。众华会计师事务所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户数量1家。 2、投资者保护能力 按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。 苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。 3、诚信记录 众华会计师事务所最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施16次、自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。 （二）项目成员信息 1、人员信息 拟签字注册会计师、项目合伙人：张勋先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在众华会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。 拟签字注册会计师：张晓琳女士，2018年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告。 拟担任项目质量控制复核人：孙希曦，2010年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署3家上市公司审计报告，担任质控合伙人的上市公司和挂牌公司8家。 2、诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施情况如下：
3、独立性 众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费标准 2025 107.00 年度，众华会计师事务所年度审计（含内控审计）费用为人民币 万元，系按照众华会计师事务所提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。2026年度，相关收费原则保持不变。公司董事会提请股东会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。 以上议案，请审议。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 议案 7 关于修订公司制度的议案 各位股东/股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，修订了相关制度，情况如下：
以上议案，请审议。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 听取 公司 2025年度独立董事述职报告 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定，公司独立董事编写了《2025年度独立董事述职报告》，对2025年度履职情况进行全面汇报，具体内容详见附件。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2026年4月22日 附件： 《2025年度独立董事述职报告（张其秀）》 《2025年度独立董事述职报告（庞珏）》 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （张其秀） 本人作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”“公司”）第五届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，认真审议董事会各项议案，以符合上市公司长远发展的利益为宗旨，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度作为公司独立董事的履职情况汇报如下：一、 独立董事的基本情况 张其秀女士，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学学士。1984年7月至1996年7月，任上海建材学院管理工程系讲师；1996年8月至2010年10月，任同济大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2010年10月至2020年1月，任同济大学浙江学院会计学教授。2020年6月至今兼任老凤祥股份有限公司独立董事，2021年11月至今兼任格兰康希通信科技（上海）股份有限公司独立董事，现任上海璞源化学材料集团股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。 本人在各专门委员会担任职务情况如下：
1. 出席会议情况 2025年度，公司共计召开11次董事会和3次股东会。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎判断，独立、客观、严谨地行使表决权，本人对2025年度董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东会（股东大会）的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。具体出席董事会和股东会（股东大会）的情况如下：
2. 与审计机构沟通的情况 报告期内，本人作为董事会审计委员会的主任委员，与公司内部审计机构及外部审计机构会计师事务所保持积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。同时，就公司财务报表的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题等核心议题与会计师及公司管理层进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表审计过程中发挥了重要的监督职能。 3. 现场工作及公司配合的情况 2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，重点了解、关注了公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执行等情况，指导制定年度内部审计计划，组织开展季度例行审计与专项审计，对关联交易、对外担保、重大投资及大额资金和费用管理进行了循环审计；定期听取内部审计部门工作汇报，对定期报告进行审核和表决，跟踪审计计划落实及成果，对内部审计发现的缺漏方面开展分析和督促改进，促进公司内控管理制度稳健运行。本人通过现场会议与电话沟通等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了谨慎核查和持续监督，积极有效地履行了独立董事及审计委员会主任委员的职责。本人在行使职权时，公司其他董事和高级管理人员积极配合，为本人履职工作提供了必要的条件和充分的支持。 4.与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人参加了公司2025年中报业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 三、 独立董事履职的重点关注事项 报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分发挥本人在财务管理等方面的经验和专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件审慎判断，积极参加独立董事专门会议。重点关注的事项如下： 1. 关联交易情况 公司于2025年3月21日召开第四届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。在报告期内，公司严格根据相关规定对本次交易进展及重要信息进行及时披露。本人严格依照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，对本次交易事项实施专项核查，积极参加本次交易报告书相关审议会议。本人认为本次属于符合公司战略发展需要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形。公司审议过程中关联董事回避表决，审议程2. 定期报告与内部控制评价报告披露情况 2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，基于独立判断确认公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告有效反映了公司经营状况和内控现状，符合相关监管规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 聘任会计师事务所情况 2025 12 22 2025 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定。本人作为审计委员会主任委员，对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务，认为该审计机构在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。 4. 提名董事、聘任高级管理人员的情况 2025年4月27日，第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，本人认真研究与核实了梁丰先生、胡爱斌先生的相关资料，认为前述董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，符合相关监管规则和《公司章程》有关董事任职资格的规定。前述议案经2025年第一次临时股东大会审议通过，公司第五届董事会换届结果已根据相关法律法规规定进行披露。 2025年5月15日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员相关议案，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。 5. 董事、高级管理人员薪酬情况 公司于2025年2月24日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司高管年度薪酬的议案》。2025年4月14日，《关于公司董事年度薪酬的议案》经公司2024年年度股东大会审议通过并及时披露。本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬结合了公司的实际经营情况制定并发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。 6. 现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司2024年度实现可供股东分配的净利润为负，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，为了保障公司正常的生产经营和发展，公司2024年度拟不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。本人认为该方案有利于保障公司持续、健康发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本人同意相关分配方案并提交股东会审议，该方案经公司2024年年度股东会审议通过。 7. 股权激励计划情况 报告期内不涉及股权激励计划相关事项的审议。 8. 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。 9. 其他事项 2025年度，本人还对公司重大资产重组、计提资产减值准备、使用闲置自有资金委托理财、转让子公司股权暨关联交易等事项相关议案进行审慎核查，并根据自身专业知识及工作经验审慎判断，参与独立董事专门会议表决。上述各事项均已按照监管规则相关要求履行相应审议程序，程序合法有效，公司已按照相关法律法规的要求及时披露事项进展情况。 四、 总体评价和建议 2025年度任职期间，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。 2026年，本人将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司经营管理、财务状况、内部控制情况等，充分发挥独立董事作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司的持续稳健发展。 特此报告。 报告人：张其秀 2026年3月27日 上海璞源化学材料集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （庞珏） 本人作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在2025年度中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会及各委员会相关议案，并对重要事项审慎判断，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 庞珏女士，1981年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法学学士，香港大学法学硕士，具有法律职业资格证书。2005年9月至2016年10月曾任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，2016年10月至今任上海秉文律师事务所律师、创始合伙人，现任上海璞源化学材料集团股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。 本人在各专门委员会担任职务情况如下：
1. 出席会议情况 2025年度，公司共计召开11次董事会和3次股东会。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎判断，独立、客观、严谨地行使表决权，本人对2025年度董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东会（股东大会）的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。具体出席董事会和股东会（股东大会）的情况如下：
2. 与审计机构沟通的情况 2025年，本人与公司内部审计部门、外部审计机构会计师事务所均保持密切沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况、业务开展情况等。报告期内，本人助推并监督内部审计机构与会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东利益。 3. 现场工作及公司配合的情况 报告期内，本人与公司管理层保持密切沟通，通过现场会议与电话沟通等方式积极向管理层了解公司的发展状况，严格按照上市公司治理相关规定，切实履行审计委员会成员及独立董事职责，重点关注并深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制完善与执行及董事会决议落实等情况；积极督促制定年度内部审计计划以及开展季度例行审计、专项审计及关联交易、对外担保等循环审计的审议会议，监督审计流程与内容规范性，听取审计部门汇报、审核定期报告并行使表决权，跟踪审计计划落实。公司为本人的履职提供了必要的工作条件和人员支持，定期配合沟通公司运营情况，提供文件资料，保障本人享有与其他董事同等知情权。 4. 与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人参加了公司2024年度业绩说明会，积极解答投资者问题，加强与中小股东之间的沟通交流，广泛听取投资者意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。 三、 独立董事履职的重点关注事项 报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分发挥本人在法律及管理等方面的经验和专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件谨慎审核。重点关注的事项如下： 1. 关联交易情况 作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，对2025年度日常关联交易事项及其他各项关联交易实施专项核查。通过核查交易背景、定价机制及审批流程，重点关注交易必要性、价格公允性及中小投资者权益保障情况。 经审核，本人认为公司2025年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的经营活动，交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的原则，未对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。日常关联交易事项及其他各项关联交易符合法律法规及《公司章程》的规定，审议过程中关联董事已按规定回避表决，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。基于上述分析，本人在独立董事专门会议审议关联交易事项发表了同意的明确意见。 2. 定期报告与内部控制评价报告披露情况 报告期内，本人作为审计委员会成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《审计委员会工作细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，积极参加审计委员会会议，认真审阅公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》和相关会议材料，本人基于审慎判断确认前述文件真实、准确、完整地反映了公司的经营状况和内控现状，未发现与实际运作存在重大偏差。 3. 聘任会计师事务所情况 作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务。经2025年12月22日召开的2025年第二次临时股东会审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定。 为公司提供审计服务的众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所，在公司2024年年度审计及内控审计过程中有效地完成了有关财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。 4. 提名董事、聘任高级管理人员的情况 作为提名委员会的主任委员，本人严格依照《提名委员会工作细则》规定组织召开专项会议，履行核查程序。2025年4月27日，董事会提名委员会召开2025年第一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》；2025年5月15日，董事会提名委员会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过2025 年第一次临时股东大会、公司职工代表大会及第五届董事会第一次会议，选举产生第五届董事会成员、公司董事长及各专门委员会委员，并聘任了高级管理人员及相关人员，在报告期内完成董事会换届。公司董事会及各专门委员会人数及任职资格均符合相关法律法规的规定。 5. 董事、高级管理人员薪酬情况 2025年2月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》，并将《关于公司董事年度薪酬的议案》提交股东会审议。2025年4月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司董事年度薪酬的议案》。本人认为公司2024年度董事和高级管理人员的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果；2025年度薪酬方案已结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利于充分发挥董事和高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。 6. 现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司2024年度实现可供股东分配的净利润为负，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，为了保障公司正常的生产经营和发展，公司2024年度拟不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。本人认为该方案有利于保障公司持续、健康发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本人同意相关分配方案并提交股东会审议，该方案经公司2024年年度股东大会审议通过。 7. 股权激励计划情况 报告期内不涉及股权激励计划相关事项的审议。 8. 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。 9. 其他事项 报告期内，本人还根据自身在法律和管理方面的专业知识对公司重大资产重组、计提资产减值准备、使用闲置自有资金委托理财、转让子公司股权暨关联交易等事项进行审慎核查，积极参与独立董事专门会议并按相关监管规则要求履行独立董事职责。上述各事项均已按照法律法规及《公司章程》要求履行相应审议程序，并按照相关法律法规的要求在必要时点及时披露事项进展情况。 四、 总体评价和建议 2025年度，本人严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，积极参与公司决策和监督工作，独立、客观、公正地发表意见，切实维护了公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 在履职过程中，本人始终保持独立性，未受到任何单位或个人的干预，能够充分发挥独立董事的监督制衡和专业咨询作用。 2026年，本人将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况、财务状况以及内部控制情况，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东的合法权益，促进公司的持续稳健发展。 特此报告。 报告人：庞珏 2026年3月27日 中财网
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