铁科轨道(688569):铁科轨道2025年年度股东会会议资料
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料 2026年 4月 目 录 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年年度股东会会议须知 ................ 1 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ................ 4 议案一：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 ............................ 7 议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ............................ 8 议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案 ............................. 12 议案四：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 .......... 13 议案五：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案 .......................... 15 听取事项：公司2025年度独立董事述职报告 ................................. 18 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东及股东代理人： 为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的相关规定，制定本次股东会会议须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、为确认出席会议的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。 三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东会的各位股东及股东代理人应在会议召开前 15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证或有效身份证明、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、本次会议表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 八、股东会表决采用记名投票表决的方式。对于本次股东会的非累积投票议案，出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于本次股东会的累积投票议案，出席股东会的股东及股东代理人对每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由股东代理人和见证律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议召开时间：2026年4月20日14点00分。 （二）现场会议召开地点：北京市昌平区富生路11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室。 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。 （四）网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。 三、会议主持人：李伟先生。 四、会议议程： （一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布现场会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议各项议案： 1、审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； 3、审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》； 4、审议《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 5、审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》； 听取事项：公司2025年度独立董事述职报告； （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会（统计表决结果）； （九）复会，主持人宣读本次股东会现场会议投票表决结果及网络投票结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布本次会议结束。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司2025年年度报告及其摘要已于2026年3月27日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年年度报告》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年年度报告摘要》，现提请公司股东会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据报告期内公司运营及董事会工作情况，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年度董事会工作报告》，本议案已于2026年3月27日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年度董事会工作报告》 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 附： 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，恪守勤勉忠实义务，全面履行各项法定职责。通过科学决策、有效监督和战略引领，切实保障股东权益，推动公司治理体系持续完善，现就本年度主要工作情况报告如下： 一、2025年经营情况 2025年，公司聚焦主责主业，强化经营风险管控，不断推进高质量发展。公司实现营业收入 127,522.19万元，净利润 24,564.31万元，归属于母公司股东的净利润17,127.24万元。 二、2025年度董事会运作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年度公司董事会共召开9次会议，对定期报告、财务决算、利润分配、关联交易、选聘审计机构、制度建设等事项进行审议，通过议案40余项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。 （二）股东会召集情况 报告期内董事会共召集1次年度股东会、3次临时股东会，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行股东会通过的各项决议，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制定了相关的委员会工作制度。报告期内共召开审计委员会会议 8次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议4次，提名委员会会议2次。各专门委员会严格按照规则对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。 （四）董事履职情况 报告期内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营相关的各项工作持续、稳定、健康的发展。 公司独立董事诚信勤勉，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。报告期内共召开独立董事专门会议3次。 （五）治理结构优化情况 为了响应新《公司法》的治理要求，公司于报告期内依法履行法定程序，正式取消了监事会，并将其相关监督职能整合至董事会下设的审计委员会。公司以此为契机，推进了治理制度的优化升级，对《公司章程》及相关内部管理制度进行了系统性的修订与制定，进一步明确了各治理主体的权责边界，强化了内部监督与风险控制机制。 （六）信息披露管理工作 报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （七）投资者关系管理工作 报告期内，公司不断加强投资者关系管理，通过业绩说明会、电话、电子信箱、上证 e互动等方式与投资者开展多渠道的沟通交流，丰富中小股东获取信息的渠道，保障中小股东的知情权。公司在召开股东会时采用现场与网络投票相结合的投票表决方式，为中小股东行使权利创造便利条件。2025年，公司成功举办和参加了3次业绩说明会，公司董事长、独立董事、总经理及相关高级管理人员出席了会议，与投资者就公司业务进展及其主要关心的问题进行了沟通。 三、董事会绩效评价结果及其薪酬情况 公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，不额外领取董事报酬，公司独立董事领取津贴。 公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，结合年度经营情况、个人履职表现等维度综合评定；报告期内相关人员均完成对应考核指标。公司目前未对董事薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期足额发放。公司董事具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。 四、2026年董事会工作计划 2026年，董事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及内部治理文件要求，勤勉尽责，不断提升公司治理效能。 重点聚焦以下方面：一是持续完善内部控制与制度体系建设，充分发挥独立董事及各专门委员会的监督与咨询职能，推动公司治理向更加规范、透明、高效的方向发展；二是将严格落实信息披露责任，确保信息发布的真实、准确、完整、及时与公平，并积极拓展多样化的投资者沟通渠道，便利投资者全面、及时了解公司经营与财务状况，维护公司在资本市场的良好形象；三是将结合资本市场环境与公司实际，进一步研究制定与优化发展战略，为公司的持续稳健发展提供坚实保障。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为 1,446,571,730.29 元，母公司期末可供分配利润为1,061,875,363.05元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本210,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利56,880,009.00元（含税），占2025年度归属于母公司股东净利润（171,272,437.74元）的比例为33.21%。 本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 具体情况详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。本议案已于2026年3月27日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案四：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司董事2025年度薪酬情况 经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2025年度业绩情况，发放公司董事2025年度薪酬情况如下： （一）独立董事的薪酬 独立董事：2025年度津贴标准为10万元/年（税前）。 （二）公司非独立董事薪酬 非独立董事：根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，董事不再另行领取董事津贴。 董事2025年度薪酬具体情况详见公司2025年年度报告。 二、公司董事2026年度薪酬方案 （一）适用对象：公司第五届董事会全体董事 （二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）薪酬标准： 1、独立董事薪酬（津贴）：根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为10万元/年/人（税前），所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。独立董事出席公司董事会、股东会及按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。 2、非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；不在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。 三、听取事项：公司高级管理人员2026年度薪酬方案 （一）适用对象：公司高级管理人员 （二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）薪酬标准： 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，具体由基本薪酬和绩效奖金构成，其中绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。 本议案已于2026年3月27日经公司第五届董事会第二十次会议审议，基于谨慎性原则，公司全体董事对董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案回避表决，现提请公司股东会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 议案五：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会于近日收到独立董事季丰先生提交的书面辞职报告，因连续担任公司独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，季丰先生申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务，辞去前述职务后，季丰先生将不在公司担任任何职务。鉴于季丰先生辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司股东会选举出继任独立董事前，季丰先生继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责。 季丰先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，以良好的职业道德和专业素养，在完善公司治理和推动公司高质量发展中发挥了重要作用。公司及董事会对季丰先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！ 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司董事会提名李旭冬先生（个人简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人。李旭冬先生的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。李旭冬先生将自公司2025年年度股东会审议通过之日起就任公司第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会届满之日止。 为保证董事会及董事会专门委员会的规范运作，董事会同意在李旭冬先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选李旭冬先生担任第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。 具体情况详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于公司独立董事任期届满辞职暨补选独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已于2026年3月27日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附：《公司独立董事候选人简历》 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2026年4月20日 附件：公司独立董事候选人简历 李旭冬先生，中国国籍，无境外居留权，1970年11月出生，中央财经大学会计学专业本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。1992年10月至2000年8月历任呼和浩特锅炉制造总厂会计、内蒙古会计师事务所审计部经理、内蒙古国正会计师事务所审计部经理；2000年8月至2011年9月任中天华正会计师事务所合伙人；2011年9月至今任大华会计师事务所执行合伙人；2021年6月至今任第一创业证券股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，李旭冬先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 听取事项：公司2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事季丰、李志强、陈建春、王英杰向董事会递交了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行了2025年度述职。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（季丰）》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李志强）》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（陈建春）》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王英杰）》。 现向公司股东会汇报。 独立董事：季丰、李志强、陈建春、王英杰 2026年4月20日 中财网
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