康拓医疗(688314):西安康拓医疗技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:康拓医疗:西安康拓医疗技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料 目 录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................1 2025年年度股东会会议议程......................................................................................3 2025年年度股东会会议议案......................................................................................5 2025 .................................................5 议案一：关于公司 年年度报告及摘要的议案 议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案.............................................6议案三：关于公司2025年年度利润分配预案的议案...........................................16议案四：关于提请股东会授权董事会定制2026年中期分红方案的议案...........17议案五：关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................................18.........................................................19 议案六：关于对控股子公司提供担保的议案 议案七：关于公司2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬预案的的议案.....22议案八：关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案...............................................................................................................25 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安康拓医疗技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年4月21日14点00分 （二）会议地点：西安市高新区毕原一路西段1451号西安康拓医疗技术股份有限公司三楼会议室 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间 投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月21日至2026年4月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问 （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）会议结束 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于公司 2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，结合2025年年度经营成果、财务状况和未来经营可能发生的变化情况，编制了2025年年度报告及摘要具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司2025年年度报告》和《西安康拓医疗技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2026年4月21日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案二：关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司董事会对2025年度的工作进行了总结，形成了《西安康拓医疗技术股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。 本议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件：《西安康拓医疗技术股份有限公司2025年度董事会工作报告》西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2026年4月21日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下： 一、2025年度经营情况 2025年公司实现营业收入35,107.60万元，同比增长9.05%；实现归属于上市公司股东的净利润9,870.35万元，同比增长11.66%；剔除本年度股权激励的股份支付费用影响后实现归属于上市公司股东的净利润10,419.32万元，同比增长17.87%；实现扣除非经常性损益后的净利润9,174.14万元，同比增长22.55%。 报告期内，神经外科PEEK材料与钛材料产品合计实现营业收入30,449.98万元，同比增长9.52%，占主营业务收入达89.07%。其中，PEEK材料产品实现营业收入22,643.70万元，同比增长10.01%，占主营业务收入比例提升0.2个百分点至66.23%；钛材料产品实现营业收入7,806.28万元，占主营业务收入比例为22.83%，较去年同期降低0.32个百分点。公司把握区域性集采政策机遇，加速推进PEEK材料产品对传统钛材料产品的临床替代，并成功推出“4D生物活性板”及全PEEK材料颅骨修补解决方案。报告期内，公司通过技术创新持续优化产品，提升患者术后体验，巩固公司在神经外科修补固定领域的领先地位。 心胸外科的PEEK材料胸骨固定产品报告期内实现收入1,968.99万元，同比增长3.18%。该产品受区域性集采影响，短期内增速放缓，公司将通过调整营销策略，以期尽快恢复高速增长态势。颌面修复类产品报告期内实现营业收入1,086.73万元，同比增长1.93%。颌面修复类产品报告期内受市场竞争环境影响，增速有所下降，未来随着竞争格局的稳定及竞品的逐渐出清，颌面修复类产品收入有望持续增长。 报告期内，公司通过并购蝾螈生物获取口腔领域可吸收生物膜与骨修复材料产品，与公司种植体系统构建起覆盖口腔种植全流程的一体化解决方案，报告期内，公司口腔业务实现营业收入343.51万元，已完成初步布局并取得阶段性突破。未来该业务有望实现稳步增长，持续为公司整体业绩贡献增量。 报告期内，公司重点推进4D生物活性板、全PEEK材料颅骨修复系统及颌面修复产品等创新型产品的推广应用。以临床需求为导向，提升高附加值产品市场渗透率，进一步夯实公司在细分市场的核心竞争力，同时通过并购获取口腔及神外领域新产品，为业绩可持续增长与股东价值提升筑牢根基。 二、2025年度公司治理情况 2025年，为保持与最新的相关法律法规、规范性文件等有关条款的一致性。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》中的有关条款及公司治理相关制度进行修订。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，与监事或监事会有关的相关制度废止。同时，完善章程总则、法定代表人等规定；将“股东大会”调整为“股东会”。公司章程中新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权、降低临时提案权股东的持股比例。新增独立董事专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增专节规定董事会专门委员会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权。新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。此外，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，明确在年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红条件和上限，简化中期分红程序。 公司构建了规范且高效的运作机制，股东会、董事会及经营层之间权责明晰、分工合理。各治理主体相互协调配合，又彼此制衡监督，形成强大合力，共同推动公司稳健前行。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 2025年，公司共召开五次董事会，会议的通知、召集、表决程序、决议及会议记录均按照有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定规范运作。 董事会具体召开情况如下表所示：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真贯彻执行了股东会会议通过的各项决议。公司共召开了3次股东会，具体如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况 2025年度，董事会专门委员会高效运作，共召开十一次会议，其中审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开四次会议，提名委员会召开两次。审计委员会，依托其专业底蕴与丰富经验，严谨细致地对公司审计计划、定期报告的编制、内部审计的严密监督、外部审计的精准评估以及公司治理的规范化运作等多维度议题进行了审慎的探讨与审议，为公司与所有股东的合法权益构筑了坚实的防护网。 同时，薪酬与考核委员会严格依据国家法律法规及公司治理准则，对公司董事及高级管理人员的薪酬方案与绩效考核进行了全面而细致的审议，确保了激励机制的公平、公正与高效，为激发管理团队活力、推动公司持续健康发展奠定了坚实的基础。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事始终严格依照法律法规以及公司内部各项规章制度的规定，积极出席各类相关会议，对各项议案展开认真审议，以积极且客观的态度充分表达自身见解。他们与公司董事、高级管理人员以及相关工作人员保持紧密沟通，以此确保能够第一时间掌握公司重大事项的推进动态，并凭借自身专业知识进行独立、审慎的判断。2025年，公司独立董事围绕公司财务报告编制、审计机构续聘、利润分配方案制定、募集资金使用、股权激励等关键事项，提出了专业性的建议。同时，为切实履行好独立董事职责，他们与公司管理层进行了充分且深入的交流，共同制定了年度履职工作计划，在推动公司规范运营、维护公司及全体股东合法权益等方面，发挥了重要作用。 （五）公司信息披露情况 报告期内，公司董事会始终恪守信息披露的相关要求，严格依照中国证监会以及上海证券交易所制定的信息披露格式指引，保质保量的按时完成了定期报告及临时公告的披露工作。同时，董事会结合公司实际运营状况，以真实、准确、完整、及时为原则，发布自愿性公告以及重大事项等临时公告，切实履行信息披露责任，保证投资者能够第一时间掌握公司重大事项动态，维护投资者的利益。 四、董事会2026年度工作重点 （一）2026年，公司董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东会赋予的各项职权，重点围绕公司2026年度经营计划开展规范运作和科学决策，加速推进公司各项业务的顺利实施。 （二）严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公平、公正、公开的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高公司信息披露的透明度。 （三）根据资本市场制度建设的持续推进及对公司高质量发展的要求，进一步推动完善公司治理制度建设，提升公司规范运作和治理水平，同时加强独立董事履职保障，完善责任机制，充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用和科学决策职能，切实维护全体股东的利益。 （四）加强投资者关系管理工作，逐渐形成全方位、多渠道、高频率的信息交流状态，向投资者充分展示公司的发展状态，了解发展趋势，促进投资者对公司价值的认同感。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2026年4月21日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案三：关于公司 2025年年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安康拓医疗技术股份有限公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,870.35万元。截至2026年03月30日，即本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为81,239,172股。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共计拟派发25,996,535.04元（含税），公司不转增，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。 本议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2026年4月21日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案四：关于提请股东会授权董事会定制 2026年中期分红方案的议 案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2026年中期分红安排如下： 1、中期分红的前提条件 ①公司在当期实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且现金流充裕； ②公司在当期不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。 2、中期分红金额上限 以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。 为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2026年4月21日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案五：关于续聘公司 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保证西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，聘期为一年，同时提请股东会授权管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计费用及签署相关服务协议等事项。 该所工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，能为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供建设性的建议。 本议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2026年4月21日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案六：关于对控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）为满足控股子公司BIOPLATE,INC.（以下简称“BIOPLATE”）经营发展对资金的需求，拟为BIOPLATE和上海科创银行有限公司（以下简称“上海科创银行”）签订的流动资金贷款类授信合同提供不超过600万美元（或等额人民币）连带责任保证及保证金保证。 公司董事会授权管理层负责办理本次贷款及担保的相关具体事宜，并签署相关法律文件。本次担保额度及授权经公司董事会审议通过12个月内有效。 一、被担保人基本情况 公司名称：BIOPLATE,INC. 成立时间：1994年2月22日 已发行股本：168,789股 注册地址：美国加利福尼亚州 主营业务：医疗器械研发、生产与销售 股权结构：
币种：人民币单位：万元
BIOPLATE为公司控股子公司，截至2025年12月31日，公司通过全资子公司CFSTIOGASCIENTIFIC,INC持有其97.34%的股权，境外自然人TadeuszWellisz、ChelseaGutierrez合计持有其2.66%的股权，公司与BIOPLATE的自然人股东不存在关联关系。 BIOPLATE依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备履约能力。 二、担保协议的主要内容 担保方：西安康拓医疗技术股份有限公司 被担保人：BIOPLATE,INC. 担保方式：连带责任保证及保证金保证 担保期间：自BIOPLATE与上海科创银行签署的贷款类合同项下首笔融资提款日或实际发生之日开始，直至银行依据该主合同在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的三年止。 其他股东担保情况：BIOPLATE其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保，亦未对公司为BIOPLATE提供担保的事项提供反担保。 三、担保的原因及必要性 BIOPLATE作为公司在海外的研发、生产、销售平台，是公司实施全球化战略的窗口，本次担保是为满足BIOPLATE日常经营及加大产品市场宣传推广的资金支出需求，通过为BIOPLATE提供担保，有助于提升其融资能力，快速抓住市场机遇，提高公司在海外市场的竞争力。公司作为BIOPLATE控股股东，能够及时掌握其日常经营状况，对其担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 公司本次为BIOPLATE与银行签订流动资金贷款类授信合同提供连带责任保证担保及保证金保证，BIOPLATE其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保，亦未对公司为BIOPLATE提供担保的事项提供反担保，主要因BIOPLATE其他股东合计持股比例较低，不直接参与BIOPLATE的经营管理，且均为境外自然人，承担风险能力有限，鉴于公司本次为BIOPLATE提供担保的风险在可控范围内，因此豁免BIOPLATE其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。 本议案已经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2026年4月21日 西安康拓医疗技术股份有限公司（未完）  |