开创国际(600097):开创国际2025年年度股东会资料
上海开创国际海洋资源股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料 2026年4月17日 目 录 会议议程 .................................................... 2 议案一：公司2025年度董事会工作报告 .......................... 4 议案二：公司2025年度利润分配方案 ............................ 8 议案三：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 .................. 9 议案四：独立董事2025年度述职报告 ........................... 11 议案五：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并确定其工作报酬的议案 ...................... 12 报告：关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的情况 ........... 15 会议议程 一、 会议召开形式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、 会议召开时间： 现场会议召开时间：2026年4月17日下午1:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼4楼会议室 四、 现场会议议程 (一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 (二) 逐项审议以下议案 1、 公司2025年度董事会工作报告 2、 公司2025年度利润分配方案 3、 关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 4、 独立董事2025年度述职报告 5、 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并确定其工作报酬的议案 (三) 报告：公司高级管理人员2026年度薪酬方案的情况 (四) 针对大会审议的议案，对股东提问进行回答 (五) 推选计票人、监票人 (六) 投票表决 (七) 休会（统计投票表决的结果） (八) 宣布会议表决结果 (九) 律师宣读关于本次股东会的法律意见书 (十) 会议结束 议案一： 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2025年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司相关制度的规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东会决议，聚焦“一鱼一虾”核心主业，统筹推进经营管理，持续完善公司治理机制，积极应对困难与挑战，保障股东的合法权益，切实提升公司整体价值。 一、 公司经营情况回顾 报告期内，公司实现金枪鱼捕捞量8.86万吨，同比增加0.86%，南极磷虾捕捞量7.01万吨，同比增加97.16%；营业收入233,650.30万元，同比增加0.90%，归属于母公司的净利润为7,389.40万元，同比增加20.76%。 2025年，金枪鱼围网船队作为公司捕捞业务的核心力量，11艘船舶投入生产，实现满负荷运营，船队全员凝心聚力，优化作业流程，强化技术应用，全力弥补各类不利因素带来的影响，力求稳定捕捞产量与经营效益。“深蓝”轮精准把控磷虾中心渔场，优化捕捞作业流程，发挥传统拖网的优势，超额完成年度目标任务，且创下该项目捕捞量的新纪录。 ALBO公司围绕品牌升级与产品创新持续发力，优化金枪鱼、沙丁鱼等核心产品结构，强化品质管控和可持续渔业标准，提升生产效率与供应链稳定性。同时积极拓展欧洲及海外市场，加强与美国市场合作，进一步巩固百年海产品罐头品牌的国际影响力和市场竞争力。沙丁鱼、鱿鱼等罐头产品保持西班牙市占率第一；黄鳍金枪鱼品类罐头品牌市占率提升，稳定在第二位；国际市场销售额增幅126%，其中北美市场成为最大增长点。环太公司在关税战带来的外部冲击下，市场环境持续波动，产品销售受到一定影响，公司通过持续提升加工能力，实现平稳运营。 FCS公司优化供应链管理，积极拓展采购销售渠道，推进多品类拓展，部分核心产品规模有所增长；Estelas贸易公司依托母公司海产品资源优势，继续发挥欧洲贸易平台桥头堡作用，持续推进金枪鱼等水产品的国际贸易业务，强化与环太公司等生产企业及终端市场的协同合作。公司不断优化供应链管理，拓展北非及亚洲市场渠道，推动金枪鱼、鲭鱼等原料产品的跨境流通，实现贸易规模和市场覆盖的稳步增长。 康隆公司聚焦远洋渔业配套服务，全力保障渔获运输、后勤保障等核心需求，通过强化运营合作、优化舱位运用等措施，加强各板块业务联动性，但仍面临燃油成本上升等多重不利因素影响，整体经营业绩出现下滑，经营压力持续凸显。 二、 董事会日常工作情况 （一） 召开会议及信息披露情况 2025年度，公司董事会认真履行职责，不断完善公司治理，规范公司运作，强化风险管控。全年共召开8次董事会会议，审议董事会工作报告、利润分配、关联交易等35项议案并形成决议；召开董事会专门委员会共7次，其中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次；独立董事专门会议2次；召集3次股东会，审议11项议案，所审议的议案均获得通过。 2025年度，公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，2025年度，公司共披露35个临时公告，4次定期报告，其他上网文件34个。 （二） 项目实施进展情况 1、 2023年12月，公司获得董事会重新授权招标并启动新建外籍金枪鱼围网船项目，公司有序推进各项工作，2024年3月25日，经公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意泛太渔业与福建省马尾造船股份有限公司（以下简称“马尾公司”）签订《船舶设计建造合同》。2024年 9月，公司举行了船舶建造开工仪式。 2025年12月10日，泛太渔业与马尾公司完成了船舶交接工作。该船命名为“JUNMETO”，2026年正式投入生产。 2、 2025年5月，经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，同意全资子公司开创远洋更新建造两艘金枪鱼围网船，用于替换已于 2020年完成拆解的金汇7号以及尚在服役但整体船况不佳的金汇6号。公司通过公开招标形式，选定福建省马尾造船股份有限公司（以下简称“马尾公司”）为本次造船项目中标单位。2025年 7月 24日，经第十届董事会第十七次（临时）会议审议通过，同意开创远洋与马尾公司签订《船舶设计建造合同》。7月底，双方正式签订合同。截至目前，船舶设计图纸处于审核阶段，其他建造、采购工作正在有序推进。 （三） 完善治理制度，筑牢发展根基 公司持续优化治理体系，2025年修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等4项核心制度，新制订《公司舆情管理制度》《市值管理制度》《资产减值准备计提与财务核销管理办法》等3项制度，本次制度修改和制订工作进一步规范公司治理结构，完善内控制度，为公司的稳定发展提供了有力保障。同时，公司优化董事会结构，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，提升董事会决策的独立性与专业性。 （四） 维护投资者关系，提升公司价值 公司高度重视投资者关系管理，共召开3次业绩说明会，董事长、总裁、董事会秘书及独立董事共同出席，与投资者在线交流公司经营战略、财务状况等核心问题，增强信息透明度。积极实施利润分配政策，以现金分红形式回报股东，分红金额1,927.49万元，分红比例达归属于上市公司股东净利润的 31.50%，切实保障股东权益。 三、 2026年度工作展望 2026年度，公司将继续围绕“一鱼一虾”开展各项工作，深化四大板块协同联动，依托数字化转型与科技创新，培育高附加值产品矩阵，提升全链条运营效率，增强企业核心竞争力与可持续发展能力，力争实现营业收入 27.25亿元，归属于上市公司股东净利润1.17亿元的经济指标，推动主业利润稳步提升。 远洋捕捞业务：金枪鱼围网船队严格执行远洋渔业履约管理，合理安排作业天数，完善船队联动与渔场布局，强化渔汛研判与信息共享，提升鱼获质量，有序推进 2艘船舶更新建造工作。南极磷虾项目压实目标管理，精准锁定渔场，灵活调整生产模式，强化设备运行和维护，优化加工生产线效能，提升鲜虾出粉率。船队坚持执行成本预算管理，降本增效，努力完成全年捕捞计划。 食品加工业务：ALBO公司在巩固当地核心市场前提下，继续拓展全球市场，拓展软包装产品及健康轻食产品，强化供应链协同，坚守质量底线，保持IFS“卓越级”认证，提升品牌知名度。环太公司深化数智化赋能，扩大MSC认证原料采购与销售渠道，优化产能结构，继续保持加工出成率，培育新盈利点。泛太食品将降低成本，优化岗位设置，加强员工技能培训，提升生产效率与产品质量；通过参加行业展会与论坛，拓宽销售渠道，提升持续盈利能力。 贸易业务：FCS公司将推进市场精细化运营，开展“产品-区域”双维度分析；强化内部协同，深耕大众消费市场，发挥核心优势，升级北美地区战略定位，打造外汇运作平台与区域贸易中转站。Estelas公司积极应对国际贸易、成本汇率波动等风险，采取市场多元化布局，加强内部协调，强化原料追溯体系，与 MSC认证体系接轨，提升MSC原料贸易数量以及国际客户信任度。 运输配套板业务：康隆公司合理优化运力，拓展业务规模，加强船员队伍建设，继续做好金枪鱼转载、托运渔需生产物资等配套服务工作，根据产量情况，适时调整舱位安排，提高运输效率，并做好后勤保障工作。 风险防控与管理提升：持续筑牢风险防控屏障，全面提升经营管理效能，强化安全生产与环保合规管理，严守合规经营底线，加快推动财务共享与数字化平台建设，提升数据支撑和决策赋能能力，加强专业人才引进与培养，不断锤炼团队执行效能与创新活力，建立健全长期有效的薪酬激励机制，为企业高质量发展提供坚实保障。 2026年机遇与挑战并存，公司董事会将团结带领全体员工，坚定信心、迎难而上、稳中求进，以更高效的运营管理、更强大的风险抵御能力、更持续的创新活力，全力完成年度各项目标任务，推动公司远洋渔业全产业链高质量发展。 本议案经2026年3月26日公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。 现提请本次股东会审议。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案二： 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2025年度利润分配方案 各位股东、股东代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司未分配利润为53,470,091.21元。2025年度利润分配方案经第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本240,936,559股，以此计算合计拟派发现金红利24,093,655.90元，占本年度归属于上市公司股东净利润的32.61%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本议案经2026年3月26日公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。 现提请本次股东会审议。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案三： 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东、股东代表： 公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了董事2026年度薪酬方案。 一、适用范围 公司2026年度任期内的董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬方案 (一) 独立董事津贴方案 公司独立董事实行固定津贴发放，不参与公司绩效分配，不领取除津贴外的其他报酬，2026年1月至3月的独立董事津贴按照2025年标准按月发放，即税后6,500元/月，2026年4月起，独立董事津贴标准为每人税前7,800元/月，按月发放。 (二) 非独立董事薪酬方案 截至目前，除独立董事外，其他董事均未以董事身份在公司领取薪酬。若在2026年度发生非独立董事在公司领取薪酬的情况，将另行制订方案，并履行相应的审批程序。 (三) 其他事项 1、 董事因出席会议、履行职责发生的合理差旅、办公等费用，根据公司规章制度予以报销。 2、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3、 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 4、 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案自股东会审议通过之日起生效。 本议案经2026年3月16日董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，以1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果直接提交董事会审议。董事会于3月26日召开会议并审议通过。 现提请本次股东会审议。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案四： 上海开创国际海洋资源股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 各位股东、股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司现任独立董事刘华先生、宋利明先生、李熙晨先生、杨霖先生以及离任独立董事王昭女士就 2025年度履职情况出具了《独立董事2025年度述职报告》。 公司独立董事2025年度述职报告经2026年3月26日公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站披露的公告。 现提请本次股东会审议。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案五： 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2026年度审计机构并确定其工作报酬的议案 各位股东、股东代表： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，其遵循中国注册会计师独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽职地履行了 2025年度相关审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司经营情况。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务报告审计及内部控制审计机构，具体情况如下： 一、 拟续聘会计师事务所的基本情况 （一） 机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 工商登记日期：2011年12月22日 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元，2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。 2、投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3、诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 5次、监督管理措施 19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。81名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施20次、自律监管措施11次和纪律处分6次。 （二） 项目成员信息 1、人员信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人基本信息如下： 项目合伙人：王龙旷，1997年成为注册会计师，2009年开始在本所执业，2009年开始从事上市公司审计；近三年签署的上市公司审计报告3份。 签字注册会计师：于庆庆，2010年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业；至今为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务，具有15年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。 项目质量复核合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年复核的上市公司审计报告7份。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。 （三） 审计收费 1、审计费用定价原则 审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准综合确定。 2、审计费用情况 2026年审计费用与上年相同，即2026年度审计费用105万元，其中年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用30万元（上述报价为含税价格，包含审计期间各审计地的差旅费、交通费）。 二、 续聘会计师事务所履行的程序 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等的规定,本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东会审议通过。 现提请本次股东会审议。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2026年4月17日 报告： 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的情况 各位股东、股东代表： 为建立健全长效激励与约束机制，强化高级管理人员薪酬与公司业绩、履职成效深度绑定，依据《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司发展战略与实际经营情况，制定了高级管理人员2026年度薪酬方案。 一、适用范围 公司2026年度任期内的高级管理人员 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬方案 (一) 高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬、年度绩效薪酬和任期激励，其中，年度基准绩效薪酬占比不低于全年基本薪酬与年度基准绩效薪酬总额的 60%。基本薪酬根据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位等领取，按月发放；年度绩效薪酬与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，根据年终考核结果分批发放；任期激励根据任期考核结果及相关管理规定发放。 (二) 其他事项 1、 高级管理人员因出席会议、履行职责发生的合理差旅、办公等费用，根据公司规章制度予以报销。 2、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3、 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 4、 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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