中马传动(603767):2025年年度股东会会议资料
原标题:中马传动:2025年年度股东会会议资料 二〇二六年四月二十三日 浙江中马传动股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 一、2025年年度股东会会议须知 二、2025年年度股东会会议议程 三、议题、议案 1、《2025年度董事会工作报告》 2、《2025年年度报告及其摘要》 3、《关于2025年度利润分配预案的议案》 4、《关于续聘会计师事务所的议案》 5、《2025年度独立董事述职报告》 6、《关于确定董事薪酬及津贴方案的议案》 浙江中马传动股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定如下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行： 一、请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会； 二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟； 五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态； 六、公司股东会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。 浙江中马传动股份有限公司 2026年4月23日 浙江中马传动股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况 二、报告议案 1、《2025年度董事会工作报告》 2、《2025年年度报告及其摘要》 3、《关于2025年度利润分配预案的议案》 4、《关于续聘会计师事务所的议案》 5、《2025年度独立董事述职报告》 6、《关于确定董事薪酬及津贴方案的议案》 三、股东审议发言 四、关于股东审议发言的说明 五、司仪宣读现场投票表决办法 六、股东投票表决 七、宣读投票结果 八、律师发表本次股东会见证意见 九、主持人宣布会议结束 浙江中马传动股份有限公司 2026年4月23日 浙江中马传动股份有限公司 2025年度董事会工作报告 一、2025年度公司经营情况 2025年，公司始终秉持“团队聚力，责任助力，举措得力，奋发有为开创产业发展新局面”的指导思想，积极应对瞬息万变的市场竞争环境。我们紧紧围绕巩固并扩大优势产品市场地位这一核心目标，着力提升设备利用率，深化信息化建设，强化成本管控，全力开拓新市场。在全体同仁的共同努力下，我们始终坚持为客户提供高质量产品与优质服务，年度重点工作完成情况如下： 1、优化资源配置，深挖内部潜能 公司以实现销售目标与资源最优配置为导向，对产能布局与人员结构进行了动态调整，同时优化管理流程与组织架构。通过这一系列举措，充分挖掘并高效利用了内部资源潜能，为公司的稳定发展提供了有力支撑。 2、发力市场拓展与新品开发 公司持续加大市场拓展与新品开发力度，将重点聚焦于新能源齿轮、电机轴齿轮、自动变速器齿轮等产品市场。通过精准定位目标市场，主动加强与客户的沟通联系，获取了更多新品开发的关键信息。 3、优化生产与供应链体系 （1）推进自动化智能化升级。加大技术改造投入，驱动生产过程的自动化与智能化升级，有效提升设备利用率，降低生产成本，提高生产效率与产品质量。 （2）构建多元供应商生态。同步构建多元化供应商生态，与供应商建立长期稳定的合作关系，锁定齿轮钢、铝合金等核心原材料的供应。通过这种方式，有效抵御了原材料价格波动带来的风险，夯实了公司运营基础。 4、系统性推进降本增效 建立基于市场价格需求的预算成本倒推模式，以目标成本为核心驱动力，全面推动技术开发降本、生产制造提效及服务优化。通过这一系列措施，提升企业的成本竞争力，确保目标利润的达成。具体而言，在技术开发方面，加强技术创新与工艺改进，降低产品成本；在生产制造方面，优化生产流程，提高生产效率；在服务优化方面，提升客户满意度，增强客户黏性。 5、升级信息化智能化系统 （1）优化核心系统实施。持续推进优化 PLM（产品生命周期管理）、MES（生产管理）、OA（办公自动化）、ERP（企业资源计划）、HR（人力资源）等核心系统的实施与优化，初步实现系统间的互联互通，提高信息传递的效率与准确性，为公司决策提供有力支持。 （2）加速生产线数字化升级。加速生产线的数字化与智能化升级，引入先进的生产设备与管理系统，有效提升生产效率与管理效率，降低人为因素的影响。 展望未来，公司将继续密切关注市场动态，不断优化经营策略，持续提升核心竞争力，为实现公司的可持续发展而努力。 二、2025年度经营业绩情况 公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。 报告期，公司实现营业收入 91,269.21万元，比上年同期增加 0.55%，实现归属于上市公司股东的净利润-580.34万元，比上年同期减少 117.46%。 1、主要会计数据（单位：元）
三、董事会、股东会召开情况 报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东会、董事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。 报告期内共召开2次股东会、6次董事会，全体董事均以现场出席或通讯表决方式出席了会议。 请各位股东审议。 浙江中马传动股份有限公司 董事会 2026年 4月 23日 浙江中马传动股份有限公司 2025年年度报告及其摘要 各位股东： 公司2025年年度报告及其摘要已经编制完成，年报具体内容请详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提请股东会审议。 浙江中马传动股份有限公司 董 事 会 2026年4月23日 公司代码：603767 公司简称：中马传动 浙江中马传动股份有限公司 2025年年度报告摘要 第一节 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2025年年度利润分配预案：不分配不转增。 第二节 公司基本情况 1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介 公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近 3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股东情况 4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股
□适用 √不适用 第三节 重要事项 1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期，公司实现营业收入 91,269.21万元，比上年同期增加 0.55%，实现归属于上市公司股东的净利润-580.34万元，比上年同期减少 117.46%。 2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 浙江中马传动股份有限公司 关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东： 一、利润分配方案的具体内容 截至 2025年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币226,835,032.76元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-5,803,397.19元。 公司2025年度拟不实施利润分配、公积金转增股本。 二、是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配预案提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 浙江中马传动股份有限公司 董 事 会 2026年4月23 日 浙江中马传动股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 一、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1. 基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1. 基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：王建兰，2007年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核11家上市公司审计报告。 签字注册会计师：葛海昊，2020年起成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三项目质量复核人员：石怡弘，2007年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2025年度财务审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税），与 2024年度一致。2026年度审计费用相关定价原则未发生变化。 董事会提请股东会授权公司管理层根据公司的审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2026年度审计费用。 本次聘任会计师事务所事项提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 浙江中马传动股份有限公司 董 事 会 2026年4月23日 浙江中马传动股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会、各专门委员会会议及股东会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事基本情况 本人倪一帆，1978年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任南京道同投资管理有限公司投资总监、杭华油墨股份独立董事。 作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况 2025年公司董事会共召开6次董事会会议和2次股东会，本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：
（二）出席董事会专门委员会会议情况 本人担任董事会审计委员会主任和董事会薪酬与考核委员会委员，2025年度，公司共计召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对董事及高级管理人员薪酬考核方案进行审核。本人严格按照公司相关规定，积极有效地履行了独立董事职责。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计机构进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东会、业绩说明会，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东进行沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作及公司配合的情况 报告期内，本人多次对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态；公司为本人的履职给予积极的配合，提供了必要的工作条件和人员支持，保障各项工作的开展。 （一）应当披露的关联交易 2025年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易231.02万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，不涉及公司被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2025 年公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 本人于2025年4月2日第六届董事会第十三次会议上，认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，本人认为公司外部审计机构能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年11月17日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事及董事长的议案》。对于以上议案，本人认真审核并发表了同意的意见。本次选举的程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。 （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 （未完）  |