中芯国际(688981):国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:中芯国际:国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见 二〇二六年四月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕10号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中芯国际”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023年度、2024年度和 2025年 1-8月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义：
问询问题 1、关于交易目的与协同效应 .................................................................... 3 问询问题 2、关于标的公司产品和技术 .................................................................. 19 问询问题 3、关于市场法评估 .................................................................................. 29 问询问题 4、关于标的公司经营业绩 ...................................................................... 61 问询问题 5、关于标的公司固定资产及在建工程 .................................................. 92 问询问题 6、关于标的公司存货 ............................................................................ 105 问询问题 7、关于标的公司应收账款 .................................................................... 119 问询问题 1、关于交易目的与协同效应 根据重组报告书，（1）中芯国际向全球客户提供 8英寸和 12英寸晶圆代工与技术服务；（2）中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，是上市公司体内重要的 12英寸晶圆代工厂；（3）上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应；（4）本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。 请在重组报告书中补充披露：本次交易具有协同效应的具体体现。 请公司披露：（1）上市公司业务体系布局和发展情况，上市公司体系内各个子公司的业务分工及定位，在采购、生产、销售、管理、研发等各环节的具体安排及执行情况；（2）上市公司设立标的公司的背景和目的，结合报告期内标的公司毛利率水平、研发投入变动、在建工程投入等情况，分析上市公司对标的公司当前及未来的业务布局及规划；（3）结合前述问题，分析在上市公司已控制标的公司的情况下，本次收购少数股权的必要性、合理性，是否有助于提高上市公司资产质量，并视情况在重组报告书中补充披露；（4）本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款，由上市公司收购其股权的原因及必要性；（5）结合典型业务场景，具体分析上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具有协同效应的体现；（6）当前上市公司对标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施，本次交易有利于简化标的公司治理程序的具体体现。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）核查并发表明确意见。 重组报告书中补充披露情况如下： 上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下： 上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。 标的公司于2013年设立，设立以来均为上市公司的控股子公司，根据《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”），上市公司全权负责标的公司的运营与管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、生产经营、财务管理等。自标的公司设立以来，集团一直采取一体化管理模式，双方在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术、产能布局等领域已充分协同。 本次收购标的公司剩余49%股权、实现全资控股，核心聚焦于增厚上市公司整体盈利水平与提升标的公司的决策效率，切实维护全体股东利益： 1、优化治理架构，全面提升决策与运营效率 本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，重大经营部署、产能结构调整、融资等相关事项仍需多方股东协商决策，存在一定的沟通与协调成本。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，可大幅简化公司治理程序，实现核心事项的高效决策与快速执行。 本次交易在上市公司已对标的公司实现有效管控的基础上，通过股权结构的进一步集中，使标的公司的治理程序更加简洁高效，治理责任更加统一明确，有利于上市公司从整体战略利益最大化的角度持续优化资源配置，进一步提升管理效率和决策执行力。通过本次交易，上市公司能够进一步提升资源调配灵活性，更好应对集成电路行业快速变化的国际形势、市场需求与激烈竞争，夯实运营管控效能，强化对核心资产的控制力。 2、承接优质盈利资产，增厚上市公司整体业绩 标的公司作为国内领先的12英寸集成电路晶圆代工平台，聚焦成熟制程晶圆代工及配套服务，经营态势稳健，具备较强的盈利能力，系上市公司下属优质核心资产。目前，标的公司已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；同时，标的公司拥有丰富且成熟的工艺技术平台，后续盈利水平具备持续提升空间。本次交易前，上市公司仅按持股比例享有标的公司经营成果；交易完成后，上市公司实现对标的公司的 100%控股，能够直接增厚上市公司归母净利润、提升资产质量与综合盈利能力，增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，充分保障上市公司全体股东的长远利益。 回复： 一、上市公司业务体系布局和发展情况，上市公司体系内各个子公司的业务分工及定位，在采购、生产、销售、管理、研发等各环节的具体安排及执行情况 （一）上市公司业务体系布局和发展情况 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供 8英寸和 12英寸晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地，在上海、北京、天津、深圳建有多座 8英寸和 12英寸晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务。 （二）上市公司体系内各个子公司的业务分工及定位 报告期内，除标的公司外，上市公司主要子公司还包括中芯上海、中芯北京、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司、中芯京城、中芯东方及中芯西青集成电路制造有限公司，各主要子公司业务均聚焦于 12英寸或 8英寸晶圆代工，且具备在多个工艺平台的量产能力，在定位方面不存在本质差异，上市公司根据市场情况、客户需求、产能建设进度等对各子公司的产能调配及技术平台进行一体化统筹安排。 （三）在采购、生产、销售、管理、研发等各环节的具体安排及执行情况
二、上市公司设立标的公司的背景和目的，结合报告期内标的公司毛利率水平、研发投入变动、在建工程投入等情况，分析上市公司对标的公司当前及未来的业务布局及规划 （一）上市公司设立标的公司的背景和目的 2013年，为承接中芯国际集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北京”）二期项目建设，扩大 12英寸集成电路制造规模，响应国家集成电路产业发展战略需求，中芯国际联合中芯北京、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立中芯北方，投资总额 35.9亿美元，注册资本 12亿美元。 中芯北方设立之际，全球晶圆代工行业正处于产能加速扩张周期，我国集成电路产业也正处于加速追赶、产能快速扩张的关键阶段，面临着建厂投资额度大、建设周期紧、产能爬坡需求迫切的行业现状，对资金体量和资金运用效率均有较高的要求和迫切性。 在此背景下，中芯国际结合国内产业发展节奏与自身资金规划，在中芯北方设立时采用合资共建模式，选择了更加贴合我国集成电路产业发展需求的建厂方式。相较于完全依赖自有资金投入的模式，合资建厂能够最大限度发挥杠杆效应，引入实力雄厚的合资方共同参与重大项目建设，无需大规模的债务融资即可满足大额基建、设备采购、量产筹备等资金需求。该等合资方式，系提高晶圆厂自有资金投入效率、快速解决国内产能缺口的经典模式。引入少数股东共同出资，在设备折旧期内有助于上市公司保持业绩稳定，充分维护了上市公司股东权益。既有效规避了过高负债带来的财务风险，稳定上市公司财务结构，又能加快项目建设进度，抢抓行业发展机遇，快速补齐产能短板。 中芯北方作为中芯国际控股子公司，主要为客户提供多工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，依托合资设立的资金与资源优势，快速建成相关产业急需的规模化产能，成为上市公司重要的晶圆制造载体。 （二）结合报告期内标的公司毛利率水平、研发投入变动、在建工程投入等情况，分析上市公司对标的公司当前及未来的业务布局及规划 报告期内，标的公司毛利率水平、EBITDA利润率、研发投入变动、在建工程投入情况如下： 单位：万元
注 2：EBITDA利润率=EBITDA/营业收入。 报告期各期，标的公司毛利率分别为 10.73%、12.50%及 14.74%，毛利率持续提升主要得益于产能利用率提升与成本管控能力提高。 由于折旧摊销等支出对晶圆厂营业成本影响较大，剔除折旧摊销影响的EBITDA指标更能反映企业实际经营水平，系晶圆代工行业普遍采用的核心经营评价指标。报告期内，标的公司 EBITDA利润率分别为 49.94%、51.64%及 52.58%，整体较为稳定。 标的公司 EBITDA利润率优于同行业可比公司平均水平（同行业可比公司EBITDA利润率参见“问询问题 2、关于标的公司产品和技术”之“一、区分产品芯片类型、下游应用领域和工艺制程，分析标的公司产品构成，并根据行业惯例、产品毛利率等划分相对技术水平和产品发展阶段”之“（二）根据行业惯例、产品毛利率等划分相对技术水平和产品发展阶段”部分），反映出标的公司在现报告期各期，标的公司研发费用分别为 43,352.99万元、36,209.58万元及26,745.14万元，主要包括工程试验费、职工薪酬费用等。标的公司聚焦成熟制程性能优化与成本控制，持续进行研发投入。 报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 99,743.35万元、70,807.34万元及 87,992.20万元，主要为设备投入。 1、上市公司对标的公司当前的业务布局 本次交易前，中芯北方自设立以来即为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表十余年。标的公司是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司具备图像传感器、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、逻辑电路、低功耗逻辑电路、混合信号/射频等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务。 如下表所示，中芯北方报告期内营业收入、净利润持续增长，产能利用率稳步走高，毛利率不断提升，EBITDA利润率稳中有进，经营效益持续释放： 单位：万元
注 3：EBITDA利润率=EBITDA/营业收入。 2、上市公司对标的公司未来的业务布局及规划 一方面，标的公司作为上市公司旗下成熟制程 12英寸晶圆代工核心平台，未来将持续深耕图像传感器、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、逻辑电路、低功耗逻辑电路、混合信号/射频等现有优势工艺平台，依托已建成的 12英寸晶圆量产产线，确保生产运营平稳有序。 另一方面，标的公司将以提质增效为核心抓手，通过提升服务响应速度、优化交付周期、保障产能供给稳定性，进一步增强客户粘性，打造差异化服务优势，更好地支撑下游客户产品落地与规模化量产，实现与客户的协同共赢。 本次交易完成后，上市公司与标的公司将在现有基础上，持续推进境内外市场和客户的拓展、加快逻辑及差异化特色工艺技术平台的优化、不断提升客户服务水平，持续优化生产运营管理，不断强化自身竞争力，为更多的境内外客户提供更加优质、创新、值得信赖的集成电路晶圆代工及配套服务。 三、结合前述问题，分析在上市公司已控制标的公司的情况下，本次收购少数股权的必要性、合理性，是否有助于提高上市公司资产质量，并视情况在重组报告书中补充披露 （一）本次交易符合上市公司发展战略，是上市公司进一步战略整合、巩固在集成电路晶圆代工及配套服务行业领先地位的需要 中芯北方多年来长期专注于集成电路工艺技术的优化，向全球客户提供 12英寸晶圆代工与技术服务，具备图像传感器、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、逻辑电路、低功耗逻辑电路、混合信号/射频等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。 本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方这一国内领先 12英寸晶圆厂的100%股权，进一步增强其对中芯北方的控制力，并继续发挥在资金、市场、经营管理方面的协同。 （二）本次交易有利于进一步提升上市公司对标的公司的管控整合，提升标的公司决策效率 本次交易前，虽然上市公司已实现对标的公司的控股，但标的公司针对重大经营部署、产能结构调整、融资等关键事项，仍需与多方外部股东沟通，公司治理和决策效率与全资子公司有所差异。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过股权结构的进一步集中，使标的公司的治理程序更加简洁高效，有利于上市公司从整体战略利益最大化的角度持续优化资源配置，进一步提升管理效率和决策执行力，实现各项核心经营事项的统一部署、高效推进与灵活落地，助推企业高质量稳健发展。 （三）中芯北方已进入成熟运营、稳健盈利的高质量发展阶段，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力 中芯北方作为中芯国际控股子公司，自设立以来深耕多工艺平台 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，依托合资阶段的资金与资源优势，顺利建成规模化成熟制程产能，成长为上市公司重要的晶圆制造载体，圆满完成了建设与产能爬坡目标，经营状况稳步向好，产能效益持续释放。 本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易前，虽然标的公司已经由上市公司控制，但目前上市公司享有的中芯北方权益比例仅为51.00%，本次交易后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，提高上市公司对优质资产享有权益的比例。 根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。本次交易后上市公司全资控股中芯北方，有助于统筹调配产能资源、强化经营管控力度，提升上市公司整体盈利水平。 （四）本次交易紧扣国家集成电路产业战略布局，契合科技创新与产业扶持政策导向 上市公司与标的公司同属集成电路行业，集成电路行业为国家重点鼓励和支持发展的战略性产业，本次交易符合国家科技创新战略相关要求。 集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对于增强国家在高科技领域的综合竞争力具有重要意义。本次上市公司收购中芯北方 49.00%股权，亦是对国家相关产业政策的呼应。 （五）本次交易顺应行业发展趋势，贴合企业成长阶段，契合各方长远利益 从行业实践来看，“合资共建产能，成熟后少数权益上翻”的模式，在国内集成电路晶圆制造行业中较为常见，也是产业基金在关键时期扶持重点项目、最终实现市场化退出的经典路径。如下表所示，近年来，行业内多家龙头企业均有同类运作案例，例如：沪硅产业，先期联合产业基金等投资方合资设立项目公司，推进大硅片产能建设与规模化量产，待项目产能释放、运营稳定后，通过收购项目公司少数权益实现全资控股，将优质资产整合并入上市公司主体；芯联集成，前期联合多方资本合资搭建产能平台，推进晶圆制造项目建设落地，待项目步入稳健运营阶段后，启动少数股权收购，完成资产整合上翻。以上案例充分印证了该模式契合半导体重资产行业的发展规律，兼顾了项目初期建设与后期规模化运营的双重需求：
现阶段，中芯北方已进入成熟运营、稳健盈利的高质量发展阶段，项目初期的资金筹措、风险共担需求已不再存在。对于合资方而言，其当初入股的核心目的是扶持重点产业项目落地，助力集成电路产业发展，经过多年运营，这一阶段性目标已基本完成；同时，合资方基于自身发展规划与投资布局优化，也存在相应的退出需求。此番合资方退出，符合产业投资阶段性扶持、市场化退出的常规逻辑，契合各方长远利益。 综上，当前上市公司正深化产业布局，优化产能管控体系，提升整体运营效率与决策效率，本次交易符合上市公司战略发展需要，有利于进一步提升上市公司对标的公司的管控整合、提升标的公司决策效率；有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；且本次交易契合科技创新与产业扶持政策导向；同时，本次收购少数股权、实现全资控股符合行业发展趋势和各方利益。因此，本次上市公司收购标的公司少数股权具备必要性、合理性。 四、本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款，由上市公司收购其股权的原因及必要性 （一）本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款 1、本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求 （1）本次交易对方投资标的公司的背景 本次交易对方均为大型国有企业及知名投资机构，其投资中芯北方系基于集成电路产业政策导向与地方产业发展背景。彼时我国集成电路产业正处于加速追赶、产能快速扩张的关键阶段，面临着建厂投资额度大、建设周期紧、产能爬坡需求迫切的行业现状，对资金体量和资金运用效率均有较高的要求和迫切性。为推动集成电路产业发展，国务院于 2014年发布《国家集成电路产业发展推进纲要》（国发〔2014〕4号），并设立国家集成电路基金，重点加大对集成电路制造业的支持力度，加快补齐国内产能短板。同时，集成电路产业作为北京市重点发展的战略性新兴产业，北京市亦积极推动产业升级与重大项目落地。在此背景下，国家集成电路基金及北京市相关投资主体为支持我国集成电路产业自主发展、助力中芯国际快速实现产能扩张，参与了对标的公司的投资。 （2）交易对方投资标的公司的期限、资金规模以及投资基金管理要求 交易对方投资标的公司的资金规模情况如下表所示：
2、是否约定退出条款 根据交易对方与上市公司签署的《合资合同》与《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），交易对方未与上市公司约定投资标的公司的退出时间、退出价格，不存在要求上市公司强制回购等条款，不存在交易对方根据《合资合同》《公司章程》而要求退出的情况。 （二）由上市公司收购其股权的原因及必要性 上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供 8英寸和 12英寸晶圆代工与技术服务。目前，标的公司已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；同时，标的公司拥有丰富且成熟的工艺技术平台，后续盈利水平具备持续提升空间。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购中芯北方 49%的股权，实现对其全资控股，有利于进一步优化上市公司资产质量，提升标的公司决策效率，增强上市公司整体盈利能力，促进上市公司整体长远发展。 五、结合典型业务场景，具体分析上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具有协同效应的体现 本次交易前，中芯北方自设立以来一直为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司战略规划。中芯北方与上市公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备如下协同效应： 工艺技术方面，中芯北方与上市公司已实现技术平台共享，研发与生产无缝衔接，加速工艺成熟与迭代；客户网络方面，上市公司集团内统一客户入口，为客户提供一站式、全工艺平台服务，提升客户粘性与合作深度；供应链方面，上市公司执行集中采购管理，增强议价能力，保障供应链安全与稳定；核心技术方面，实现集团内共享授权与复用，避免重复研发，降低研发风险；产能布局方面，集团层面统一调配产能，实现区域市场快速响应与产线负荷的最优平衡。 六、当前上市公司对标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施，本次交易有利于简化标的公司治理程序的具体体现 （一）当前上市公司对标的公司进行整合管控的情况和效果 标的公司于 2013年设立，自设立以来一直为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司战略规划。具体如下： 本次交易前，中芯北方作为上市公司控股子公司，各项经营管理工作均已纳入上市公司统一管控体系，由上市公司统筹规划、统一协调。标的公司资本结构、财务运作均由上市公司整体把控，严格遵守监管规定，执行集团各项财务管理制度，防控财务风险；人员管理、机构设置也贴合上市公司管理要求与发展战略，架构合理、队伍稳定，各项运营工作与上市公司高度协同，运作规范有序。 （二）本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施 本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司现有模式和相关制度对标的公司资产进行管理。上市公司将继续发挥与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协同，实现上市公司整体战略的推进。 实现全资控股后，标的公司将全面纳入上市公司统一管理与决策体系，无多方股东参与的董事会、监事会议事机制，治理结构更加简洁，可以进一步提升标的公司决策效率。 （三）本次交易有利于简化标的公司治理程序的具体体现 本次交易前，除上市公司及其下属主体外其他股东持有标的公司 49%股权。 虽然上市公司已实际控制标的公司，但在有关事项决策中仍需与标的公司其他股东充分沟通与协调。本次交易完成后，上市公司及其下属主体将持有标的公司100%股权，进一步增强对标的公司的控制，一是有利于上市公司统筹考虑，从上市公司整体战略利益最大化和增厚上市公司整体业绩水平角度对标的公司实施相关安排，二是有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率。 具体体现在以下方面： 1、治理结构更加简洁，程序环节进一步精简 本次交易前，尽管上市公司已对标的公司实施有效控制，但标的公司部分重大事项仍需与其他股东充分沟通，并需履行股东会通知、召开、表决等环节。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，相应程序性环节得以精简，标的公司治理层级更加扁平，有助于进一步提升内部管理效率。 2、管理边界更加清晰，治理责任更加统一 本次交易后，标的公司的治理责任完全集中于上市公司，管理权责边界更加明确。上市公司可基于集团整体利益，对标的公司的董事、监事及高级管理人员进行统一任免与考核，进一步强化内部管理的一致性。 3、决策传导更加直接，执行效率持续提升 本次交易前，上市公司已实现对标的公司产能、技术、订单等核心资源的统一调配。本次交易完成后，随着治理程序的进一步简化，上市公司管理层对标的公司的经营指令传导更加直接，将使标的公司能够更加敏捷地响应市场竞争和客户需求。 4、制度安排更加灵活，内部协同更加顺畅 全资控股后，上市公司可根据自身管理体系和业务发展需要，对标的公司的内部治理制度进行更灵活地优化调整，使其与上市公司的整体制度体系更加贴合，为持续深化产能整合、技术共享和成本管控奠定更坚实的治理基础。 综上所述，本次交易在上市公司已实现有效管控的基础上，通过股权结构的进一步集中，使标的公司的治理程序更加简洁高效，治理责任更加统一明确，有利于上市公司从整体战略利益最大化的角度持续优化资源配置，进一步提升管理效率和决策执行力。 七、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅标的公司核心技术、业务布局相关资料，访谈上市公司管理人员，了解上市公司体系内各个子公司的业务分工及定位，在采购、生产、销售、管理、研发等各环节的具体安排及执行情况、本次交易的协同效应以及交易前后的整合管控情况； 2、取得并审阅交易对方合伙协议或公司章程、相关方出具的基本信息调查表、中芯北方的历次验资报告，审阅交易对方的工商信息，了解交易对方的投资期限、资金规模以及投资基金管理要求等信息； 3、查阅《合资合同》《公司章程》等相关材料。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、报告期内，上市公司各主要子公司均聚焦于 12英寸或 8英寸晶圆代工，且具备在多个工艺平台的量产能力，在定位方面不存在本质差异，上市公司根据市场情况、客户需求、产能建设进度等对各子公司的产能调配及技术平台进行一体化统筹安排； 2、本次交易前，中芯北方自设立以来一直为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司战略规划。标的公司是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务；本次交易完成后，上市公司与标的公司将在现有基础上，持续推进境内外市场和客户的拓展、加快逻辑及差异化特色工艺技术平台的优化、不断提升客户服务水平，持续优化生产运营管理，不断强化自身竞争力，为更多的境内外客户提供更加优质、创新、值得信赖的集成电路晶圆代工及配套服务； 3、本次交易符合上市公司发展战略，是上市公司进一步战略整合、巩固在集成电路晶圆代工及配套服务行业领先地位的需要；本次交易有利于进一步提升上市公司对标的公司的管控整合，提升标的公司决策效率；中芯北方已进入成熟运营、稳健盈利的高质量发展阶段，本次交易顺应行业发展趋势，贴合企业成长阶段，契合各方长远利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；本次交易紧扣国家集成电路产业战略布局，契合科技创新与产业扶持政策导向；本次收购少数股权具备必要性、合理性； 4、交易对方未与上市公司约定投资标的公司的退出时间、退出价格，不存在要求上市公司强制回购等条款，不存在交易对方根据《合资合同》《公司章程》而要求退出的情况； 5、本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，双方在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术、产能布局等领域已充分协同。本次收购标的公司剩余 49%股权、实现全资控股，有利于增厚上市公司整体盈利水平、提升标的公司的决策效率，切实维护全体股东利益； 6、本次交易前，中芯北方作为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司战略规划。本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司现有模式和相关制度对标的公司资产进行管理。上市公司将继续发挥与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协同，实现上市公司整体战略的推进。 问询问题 2、关于标的公司产品和技术 根据重组报告书，（1）标的公司提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务；（2）标的公司工艺范围覆盖 65nm至 28nm，在工艺制程以及市场份额方面均处于行业领先地位；（3）标的公司所处行业内的主要公司均为晶圆代工或集成电路制造行业知名企业。 请公司披露：（1）区分产品芯片类型、下游应用领域和工艺制程，分析标的公司产品构成，并根据行业惯例、产品毛利率等划分相对技术水平和产品发展阶段；（2）选取晶圆代工领域主要技术指标和评价维度，区分不同产品对比分析标的公司在行业内的技术水平和竞争力，标的公司在工艺制程方面处于行业领先地位的体现和依据；（3）标的公司不同产品对应细分市场的发展现状、市场空间和竞争格局，标的公司在市场份额方面处于行业领先地位的体现和依据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、区分产品芯片类型、下游应用领域和工艺制程，分析标的公司产品构成，并根据行业惯例、产品毛利率等划分相对技术水平和产品发展阶段； （一）区分产品芯片类型、下游应用领域和工艺制程，分析标的公司产品构成 1、标的公司集成电路晶圆代工产品分应用领域的收入构成 报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品分应用领域的收入构成情况如下： 单位：万元
注 1：联华电子、格罗方德晶圆代工产品单价=定期报告中晶圆产品收入/12英寸（300mm）等效晶圆销售量； 注 2：华虹公司、晶合集成晶圆代工产品单价=定期报告中集成电路晶圆制造代工产品收入/晶圆销售量； 注 3：华润微晶圆代工产品单价=定期报告中制造与服务产品收入/晶圆制造销量； 注 4：士兰微晶圆代工产品单价=定期报告中集成电路产品和分立器件芯片收入/集成电路和分立器件芯片销售量； 注 5：中芯北方晶圆代工产品单价=晶圆代工收入/晶圆销量，其中晶圆代工收入包含向上市公司提供小段制程支持服务的收入，若剔除该部分收入，则中芯北方各期晶圆销售均价分别为 14,036.57元/片、13,191.24元/片及 12,828.04元/片。 2024年度，标的公司销售单价变动趋势与同行业可比公司均值变动不存在较大差异。 2、标的公司集成电路晶圆代工产品分芯片类型的收入构成 标的公司芯片类型较多，呈现多元化特征。报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品分芯片类型的收入以图像传感器、逻辑芯片、微控芯片、显示驱动芯片、射频芯片及存储芯片为主，各期金额合计分别为 1,060,007.17万元、1,200,857.30万元及 876,389.18万元，占当期集成电路晶圆代工收入的比例分别为 99.98%、99.95%及 99.99%。 标的公司依托产线灵活性与多元化技术平台优势，可在不同工艺节点间灵活切换，并在各工艺节点布局多类产品平台，通过弹性产能实现业务领域的多元拓展，能够顺应市场走向与行业变化趋势，针对不同区域、不同客户需求进行灵活调配，有效抵御下游市场波动风险。 随着智能手机多摄化、汽车 ADAS和工业视觉等应用推动行业扩张，全球图像传感器晶圆代工行业发展迅速，全球图像传感器晶圆代工市场规模预计将由2022年的 59亿美元增长至 2029年的 96亿美元，年均复合增长率达 7.20%。标的公司作为国内领先的 12英寸集成电路晶圆代工平台，与行业头部企业建立了稳固的合作关系，在大客户需求放量的带动下图像传感器芯片代工业务增长迅速。 3、标的公司集成电路晶圆代工产品分工艺制程的收入构成 报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品分工艺制程的收入以 40nm及以上为主。随着智能手机市场稳中有增、消费电子在端侧 AI驱动下实现稳健扩张，叠加国产替代提速、产业链切换迭代效应持续，标的公司主要细分工艺制程的集综上，2024年以来，全球半导体产业整体显现复苏迹象，在图像传感器客户需求放量、消费电子依托国内消费政策驱动及端侧 AI实现稳健扩容的带动下，标的公司集成电路晶圆代工产品收入实现增长。 （二）根据行业惯例、产品毛利率等划分相对技术水平和产品发展阶段 标的公司的主要产品为集成电路晶圆代工产品，报告期各期，集成电路晶圆代工毛利率分别为 11.25%、12.89%及 14.93%，毛利率持续提升主要得益于产能利用率提升与成本管控能力提高。 晶圆代工行业属于典型的重资产行业，固定资产投入规模大、占比高，其折旧政策、折旧进度均能直接影响企业成本结构与毛利率水平。即便同一集团下属的不同产线，建设投产时间、折旧进度及产能利用率的不同亦会导致产品毛利率存在差异。因此，行业内不同公司、不同产线间的产品毛利率不具备可比性。 鉴于折旧摊销等支出对晶圆厂营业成本影响较大，剔除折旧摊销影响的EBITDA指标更能反映企业实际经营水平，系晶圆代工行业普遍采用的核心经营评价指标。 报告期内，标的公司与上市公司和同行业可比公司 EBITDA利润率比较情况如下： 单位：万元
二、选取晶圆代工领域主要技术指标和评价维度，区分不同产品对比分析标的公司在行业内的技术水平和竞争力，标的公司在工艺制程方面处于行业领先地位的体现和依据 工艺制程与工艺平台，是晶圆代工行业中最具权威性的技术衡量标准与核心评价维度。标的公司作为国内领先的 12英寸晶圆代工企业，主要为客户提供28nm、40nm及以上多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，月产能 7.5万片，处于行业领先地位。 标的公司已构建覆盖图像传感器、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、逻辑电路、低功耗逻辑电路、混合信号/射频等多领域的工艺平台，部分工艺平台的技术水平和竞争力情况如下：
三、标的公司不同产品对应细分市场的发展现状、市场空间和竞争格局，标的公司在市场份额方面处于行业领先地位的体现和依据 （一）标的公司不同产品对应细分市场的发展现状、市场空间和竞争格局 标的公司依托产线灵活性与多元化技术平台优势，可在不同工艺节点间灵活切换，并在各工艺节点布局多类产品平台，通过弹性产能实现业务领域的多元拓展，能够顺应市场走向与行业变化趋势，针对不同区域、不同客户需求进行灵活调配，因此公司细分市场布局呈现多元化特征。 标的公司主要产品类型对应细分市场的发展现状、市场空间和竞争格局具体如下： 1、图像传感器 图像传感器是光电转换与智能感知的核心器件，广泛应用于智能手机、多摄系统、汽车 ADAS、安防监控及工业视觉等高价值场景。随着智能终端影像功能升级、汽车智能化加速以及工业与机器视觉需求扩张，图像传感器应用边界不断扩展。 随着智能手机多摄化、汽车 ADAS和工业视觉等应用推动行业扩张，全球图像传感器晶圆代工行业发展迅速。根据 Omdia、Expert Interview和弗若斯特沙利文统计数据，全球图像传感器晶圆代工市场规模将由 2022年的 59亿美元增长至 2029年的 96亿美元，年均复合增长率达 7.20%。 数据来源：Omdia、Expert Interview、弗若斯特沙利文 2、逻辑芯片 随着智能手机、PC等消费电子产品行业景气度整体回升，叠加 AI大模型技术高速发展带动高算力逻辑芯片需求大幅增长，全球逻辑芯片晶圆代工行业迎来快速发展期。根据 SEMI、Expert Interview和弗若斯特沙利文统计数据，全球逻辑芯片晶圆代工市场规模将由 2022年的 945亿美元增长至 2029年的 2,104亿美元，年均复合增长率达 12.11%。 数据来源：SEMI、Expert Interview、弗若斯特沙利文 3、微控芯片 随着智能终端、AR/VR的快速发展，以及新能源汽车中微控制单元（MCU） 应用的持续深化，微控芯片晶圆代工市场呈现快速增长态势。根据 CSIA和弗若 斯特沙利文统计数据，全球微控芯片晶圆代工市场规模将由 2022年的 98亿美元 增长至 2029年的 136亿美元，年均复合增长率达 4.79%。 数据来源：CSIA、弗若斯特沙利文 4、显示驱动 显示驱动芯片（DDIC）晶圆代工市场需求保持稳定。根据 Omdia、Expert Interview和弗若斯特沙利文统计数据，全球市场规模将由 2023年的 33亿美元增 长至 2029年的 39亿美元，年均复合增长率达 2.82%。 数据来源：Omdia、Expert Interview、弗若斯特沙利文 （二）标的公司在市场份额方面处于行业领先地位的体现和依据 经对比 Chip Insights发布的《2024年全球专属晶圆代工排行榜》，标的公司2024年度的营业收入（129.79亿元）已超过排名第 6的托塔半导体。 综上，标的公司在市场份额方面处于行业领先地位。 四、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、查阅了标的公司销售台账、了解标的公司收入构成情况； 2、查阅标的公司研发资料，访谈标的公司关键管理人员，了解了标的公司技术先进性及其所属行业技术发展趋势； 3、获取了标的公司所处行业的研究报告和主要竞争对手官网，了解了标的公司的市场地位并测算其市场份额情况。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 标的公司在技术水平、市场份额方面均处于行业领先地位。 问询问题 3、关于市场法评估 根据重组报告书，（1）本次交易采用市场法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论，本次交易未设置减值补偿安排。 市场法下评估值为 8,285,900.00万元，增值率为 98.19%；资产基础法下评估值为 6,529,434.42万元，增值率 56.18%；（2）市场法评估中根据上市时间、行业分类、经营模式等筛选标准，最终选取晶合集成、华润微、士兰微三家可比公司；中芯国际、华虹公司、芯联集成、赛微电子与标的公司经营模式同为 Foundry模式，但未被选取为可比公司；（3）本次评估采用 EV/EBITDA作为价值比率，其中 EV=股东全部权益价值（上市公司市值）-非经营性资产负债评估值+付息债务+少数股东权益-货币资金，并在股东全部权益价值中考虑缺乏流动性折扣的影响，流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算；（4）本次评估从财务及非财务两个维度选取若干指标对可比公司价值比率进行修正；由于 EV/EBITDA属于盈利类价值比率，因此不进行盈利能力修正；可比公司士兰微、华润微、晶合集成经修正的 EV/EBITDA分别为 13.25、9.07、8.74；（5）标的公司非经营性资产、负债金额为 2,015,404.99万元；（6）在标的公司定价公允性分析中，未披露可比交易案例选取情况，仅对标的公司及同行业上市公司的 EV/EBITDA进行了对比分析。 请在重组报告书中补充披露：可比交易案例的选择依据、充分性及可比性，本次交易的市盈率、市净率、评估增值率、EV/EBITDA等指标与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并进一步分析本次交易定价公允性。 请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以市场法作为最终评估结论且未设置减值补偿安排的合理性；（2）在标的公司处于成熟期、产能基本满产且经营活动现金流较为稳定的情况下，未采用收益法进行评估并设置业绩补偿安排的原因及合理性；（3）可比公司筛选标准的充分性及合理性，是否符合可比交易惯例；标的公司与三家可比公司在产品结构、经营模式、工艺制程、企业发展阶段、产能利用率、主要财务指标等方面的对比及差异情况，全面分析可比公司的可比性；未将中芯国际、华虹公司、芯联集成、赛微电子选为可比公司的原因及合理性，并模拟测算将前述企业纳入可比公司对市场法估值的影响；（4）选取 EV/EBITDA作为价值比率的原因及合理性，是否符合行业及可比交易惯例，P/E、P/S、P/B、EV/总投资、EV/总资产等其他价值比率的适用性、相关性分析结果以及市场法估值结果，并进一步分析选取 EV/EBITDA作为价值比率的合理性和稳健性；（5）对价值比率进行修正所选取的各项修正指标、权重分配、指标修正幅度、打分计算方式等修正过程以及整体修正幅度是否符合行业及可比交易惯例；未对价值比率进行盈利能力修正的依据及合理性，是否符合评估惯例；士兰微修正后 EV/EBITDA明显高于其他两家可比公司的原因及合理性；（6）仅在可比公司股东全部权益价值中考虑流动性折扣的原因及合理性，是否符合行业及可比交易惯例；流动性折扣率的计算方式与可比交易案例的可比性；（7）标的公司非经营性资产、负债的确定依据及其准确性，是否符合行业及可比交易惯例。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 重组报告书中补充披露情况如下： 关于“可比交易案例的选择依据、充分性及可比性，本次交易的市盈率、市净率、评估增值率、EV/EBITDA等指标与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并进一步分析本次交易定价公允性”，上市公司已在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“六、（六）标的公司定价的公允性分析”补充披露如下： “标的公司及同行业上市公司EV/EBITDA、PE、PB等比率的对比情况如下：
综上，截至评估基准日，可比上市公司EV/EBITDA价值比率的平均值为15.70倍，中位数为17.01倍，本次交易中芯北方对应的EV/EBITDA价值比率为12.33倍，略低于可比上市公司的EV/EBITDA价值比率。可比上市公司PE价值比率的平均值为74.74倍，中位数为50.49倍，本次交易中芯北方对应的PE价值比率为49.27倍，与可比上市公司 PE中位数水平较为接近。可比上市公司 PB价值比率的平均值为1.73倍，中位数为1.70倍，本次交易中芯北方对应的PB价值比率为1.98倍，略高于可比上市公司PB水平。 目前 A股完全可比的并购案例较少，扩大检索同属于晶圆代工领域的并购案例后，最近三年，芯联集成电路制造股份有限公司（简称“芯联集成”，证券代码：688469.SH）收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）项目及江苏捷捷微电子股份有限公司（简称“捷捷微电”，证券代码：300623.SZ）收购捷捷微电（南通）科技有限公司（简称“捷捷南通”）项目相对可比，主要指标对比如下： 单位：万元
如上表所示，本次交易标的公司 PS倍数与可比交易较为接近，PB倍数及EBITDA倍数低于可比交易，评估增值率低于可比交易，本次交易的估值具有合理性。 因此，本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。” 回复： 一、本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以市场法作为最终评估结论且未设置减值补偿安排的合理性 （一）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比 目前 A股完全可比的并购案例较少，扩大检索同属于晶圆代工领域的并购案例后，最近三年，芯联集成电路制造股份有限公司（简称“芯联集成”，证券代码：688469.SH）收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）项目及江苏捷捷微电子股份有限公司（简称“捷捷微电”，证券代码：300623.SZ）收购捷捷微电（南通）科技有限公司（简称“捷捷南通”）项目相对可比，故选取前述两个项目作为分析用的可比交易案例。可比交易案例对应的主要指标对比如下： 单位：万元
（二）结合行业特点及标的公司经营情况，分析以市场法作为最终评估结论且未设置减值补偿安排的合理性 1、以市场法作为最终评估结论的合理性 （1）市场法具备适用条件且能够契合标的公司特征 本次交易适宜采用市场法进行评估。市场法的基本思路是通过与可比公司比较、修正来获取被评估单位市场价值。目前资本市场与被评估单位可比的上市公司满足数量条件，且披露信息相对充分，具备实施市场法的条件。此外，标的公司中芯北方主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务，系典型的重资产行业，具有固定资产占比高、资本投入密集的特点，EV/EBITDA通过将折旧摊销加回消除了晶圆代工业务主体高资本支出、高折旧特征对利润指标的影响，更能公允地衡量其持续盈利能力。本次交易使用市场法评估并采用 EV/EBITDA价值比率能够较好契合中芯北方晶圆代工业务特征。 （2）资产基础法具备适用条件，但无法充分体现标的资产的价值 资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。 但是，鉴于中芯北方属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源价值一般也难以在资产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。 （3）本次交易不适宜适用收益法 中芯北方所处晶圆代工行业对地缘政治和宏观环境的变化相对较为敏感，具有波动特征。2022年下半年至 2023年，全球晶圆代工行业进入了周期性下行通道，行业整体利润水平呈现下跌趋势，终端市场需求萎缩，库存出现积压；2024年，随着全球宏观经济环境的逐步企稳和终端市场需求的温和复苏，晶圆代工行业开始显现走出周期性低谷的迹象，产业链去库存取得一定进展，市场供需关系得到改善；当下，晶圆代工行业正处于一个由结构性需求驱动的新一轮增长周期。 故标的公司未来现金流较难科学、准确预测，因此本次交易未采用收益法。 通过以上分析，本次交易选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论具有合理性。 2、未设置减值补偿安排符合相关法律法规的规定 本次交易采用市场法及资产基础法对标的资产进行评估，未基于未来收益预期的方法，估值最终采用市场法评估结果，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为 4,180,800.29万元，评估值为 8,285,900.00万元，评估增值4,105,099.71万元，增值率 98.19%。 本次交易系上市公司向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投购买其持有的中芯北方 49.00%股权，标的公司中芯北方系上市公司合并范围内的控股子公司，且交易对方未包含上市公司第一大股东及其关联方。 综上，本次交易系上市公司向第三方收购上市公司控股子公司的少数股权，且自标的公司设立以来，上市公司一直采取一体化管理模式全权负责标的公司的运营与管理。此外，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易未对交易对方强制设置减值补偿安排，符合有关规定。 3、本次交易的实施有利于上市公司及上市公司股东 根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
如本次交易实施，预计上市公司基本每股收益将会增加，预计不会导致上市公司即期回报被摊薄。本次交易的实施有利于上市公司及上市公司股东。 4、本次交易已设置相应措施保护投资者合法权益 本次交易公司采取如下措施，保护投资者合法权益： （1）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司将持续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （2）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司已召开董事会审议本次交易事项，本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案已于公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。 （3）股东大会表决及网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 截至本核查意见出具日，上市公司已召开 2026年第一次临时股东大会，会议审议了与本次交易相关的议案并均决议通过。 （4）分别披露股东投票结果 公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 A股中小股东的投票情况。 截至本核查意见出具日，上市公司已召开 2026年第一次临时股东大会，决议公告已披露 5%以下 A股股东的表决情况。 （5）股份锁定安排 交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （7）本次交易的资产定价公允、公平、合理 公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立非执行董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。 （8）其他保护投资者权益的措施 为保护投资者权益，上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供信息真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺；上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施分别作出了承诺，前述措施将有效保障投资者相关权益。（未完）  |