中国神华(601088):中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见
原标题:中国神华:中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见 二〇二六年四月 声 明 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受中国神华的委托，担任中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中国神华全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中国神华的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 释 义 本独立财务顾问核查意见，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次重组情况概要 本次交易由发行 A股股份及支付现金购买资产和发行 A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）标的资产 本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投 100%股权。 （二）交易价格及支付方式 中国神华拟通过发行 A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投 100%股权。 本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以 2025年 7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为 30%和 70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：万元
（三）发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （四）定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年 12月 31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 2025年 10月 24日，公司召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司 2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.98元（含税）。公司于 2025年 11月 4日披露了《中国神华能源股份有限公司 2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025年 11月 7日，除权除息日为 2025年 11月 10日。 由于公司实施 2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由 30.38元/股调整为 29.40元/股。 （五）发行价格调整机制 除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （六）发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。 （七）发行对象和发行数量 1、发行对象 本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。 2、发行数量 本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,363,248,446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 6.42%，具体情况如下：
（八）锁定期安排 交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。 国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 （九）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （十）过渡期损益归属 过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司资产（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。 为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。 （十一）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。 （四）募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过 2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。 （六）锁定期安排 公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。 （八）募集配套资金的用途 本次募集配套资金规模计划为 2,000,000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年 1月 21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源 100%股权的议案》，公司拟以自有资金 85,264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源 100%股权。2025年 2月 24日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 根据本次交易标的资产与上市公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：百万元
注 2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。 根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 五、本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司的批准与授权 2025年 8月 15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。 2025年 12月 19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2026年 1月 23日，发行人召开的 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 2、交易对方的批准与授权 本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。 3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准 本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。 有权国有资产监督管理机构或其授权单位已出具关于本次交易的批复。 4、上交所与中国证监会的批准与注册 2026年 2月 5日，上交所形成审核意见，审核通过本次交易。 2026年 2月 12日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号），本次发行已获中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国源电力 100%股权、新疆能源100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权。 截至目前，本次交易所涉 12家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70071681_A01号），截至 2026年 3月 13日止，上市公司因本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币 1,363,248,446元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币 21,231,768,401元，股本为人民币 21,231,768,401元。 （三）新增股份登记情况 2026年 3月 16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,363,248,446股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 21,231,768,401股。 三、本次交易之募集配套资金的实施情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 3月 20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 36.88元/股。 北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为43.70元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价46.09元/股的94.81%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
经中国神华能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，根据公司 2026年第一次临时股东会授权，上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。（未完）  |