中南传媒(601098):中南传媒关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 交易》和《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等规定，制定本办法。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控 制和日常管理的职责。 第三条 公司相关部门及关联人违反本办法的，公司将视情 节轻重按规定对相关责任人给予相应的处罚。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者 其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司 以上股份的法人（或者其他组织） 5% 及其一致行动人； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或 其他组织； 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除 外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级 管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 12个月内，存在第五条或者第六条规定的情形之一的法人或其他 组织、自然人，视同为公司的关联人。 第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的 其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他 通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、高级管理人员，持股 以上的股东、 5% 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及 时告知公司，由公司做好登记管理工作。 第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时 向董事会报告。 第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在 线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关 系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例 等。 第四章 关联交易披露及审批决策程序 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时 披露。 第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体 0.5% 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易（包括承担的债 务和费用）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，须提交股 东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在 万元以上，且占公司最近一期经 3000 审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联 交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标 的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保。 （三）中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或 者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的应 当按照本条第（一）项的规定履行审议程序和披露义务，并适用 有关审计或者评估的要求。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股 东会审议的规定。 第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及 的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一） 项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应 的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第 十五条、第十六条第（一）项的规定。 第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个 月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、 第十五条、第十六条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或 者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由 同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在 独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断 前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成 书面意见，提交董事会审议，在关联方任职的委员应当放弃对该 事项表示意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。 第二十二条 公司股东会、董事会及总经理对关联交易的审 批权限，参照《公司章程》的有关规定。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第二十五条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、 披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章 关联交易定价 第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关 联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行 相应的审批程序。 第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执 行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 公司按照上述第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定 关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关 联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合 并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联 交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的， 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公 允性作出说明。 第六章 关联人及关联交易披露 第二十九条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交 易，应当以临时公告形式披露。 第三十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下 列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公 告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出 具的专业报告（如适用）； （三）独立董事专门会议审议情况； （四）审计委员会的意见（如适用） （五）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事专门会议审议情况； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披 露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十 三至三十六条的要求分别披露。 第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包 括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市 场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明 原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市 场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响， 公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如 有）。 第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交 易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价 格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的， 应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情 况。 第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交 易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、 净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项 的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十七条 公司与关联人进行本办法第八条第（十一）项 至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相 应的决策程序和披露义务。 第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人 订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审 议。 第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披 露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会 审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半 年度报告中按本办法第三十三条的要求进行披露。 实际执行中超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新 提交董事会或者股东会审议并披露。 第四十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审 议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并 及时披露。 第四十一条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序 和披露义务。 第八章 关联购买和出售资产 第四十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票 上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市 公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财 务指标。 标的公司最近 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改 12 制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 的，如交易 100% 对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易 标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障 措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第四十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后 公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资 金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实 施完成前解决。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且上市公司无需提供担保。 （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘 密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所指引 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规 或严重损害公司利益的，公司应申请豁免披露或者履行相关义务。 第十章 附 则 第四十八条 本办法中关系密切的家庭成员包括：配偶、年 满十八周岁的子女及其配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十九条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规 范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十条 本办法由公司董事会负责解释与修订。 第五十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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