中南传媒(601098):中南传媒董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范 运作》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 制订本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会 负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员 会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指 导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事 规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行 职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第五条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和 档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相 关部门须给予配合。 第二章 人员构成 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3-5名董事组成。 第七条 审计委员会设召集人一名。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第八条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会 工作职责的专业知识和商业经验。 第九条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一 致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公 司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第十一条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人 数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内增补新 的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二 以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十二条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于 审计委员会成员。审计委员会成员应严格遵守《公司法》及公司 章程中所规定的各项董事义务，并应严格遵守《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的各项规定，如有 违反，由公司依法上报证券监管部门，由证券监管部门按照相关 法律、法规及规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。 第十三条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其 及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专 业知识。 第十四条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职 情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 相关规定和本章程规定的其他事项。 第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 第十七条 审计委员会如认为有必要，可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 工作内容与程序 第十八条 公司证券事务部门负责组织相关部门做好审计委 员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料： （一）公司财务报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）内部控制制度、内部控制自我评价报告与内部控制审计 报告； （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产 评估报告等其他有关报告； （六）其他相关事宜。 第十九条 审计委员会会议对公司证券事务部门提供的文件 进行评议、签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联 交易是否符合相关法律法规； （四）内部控制自我评价报告、内部控制审计报告，内部控制 制度设计的适当性； （五）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （六）其他相关事宜。 第五章 会议的召集与通知 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临 时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知。 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，根据需 要可召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者 审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会 会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他 委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会 报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采 用非现场会议的通讯方式或现场与通讯相结合的方式。 第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第二十五条 会议通知应附内容完整的议案。 第二十六条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专 人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之 二）的委员出席方可召开。 第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事 项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一名委员 委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事委员代为出席。 第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行 其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关 系，须予以回避。 第三十一条 公司证券事务部门成员可以列席审计委员会会 议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会 认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、 介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十二条 审计委员会会议以记名投票或举手方式表决。 会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式 进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议（包括 但不限于向董事会提出的审议意见）需经全体委员（包括未出席 会议的委员）过半数同意方为有效。因审计委员会成员回避无法 形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议 案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担 责任。 第三十四条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面 会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 审计委员会会议记录列入公司档案范围，由负责日常工作的 人员或机构妥善保存。在公司存续期间，审计委员会会议记录须 长期保存。 第三十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形 式提交公司董事会。 第三十七条 出席审计委员会会议的所有人员对会议所议事 项均负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第七章 信息披露 第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员 的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情 况。 第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交 易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上 海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及 时披露该等事项及其整改情况。 第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事 会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说 明理由。 第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审 计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第八章 附 则 第四十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实 施。 第四十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日 后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定 执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 第四十五条 本议事规则解释权归公司董事会。 中财网
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