华翔股份(603112):第三届董事会第四十次会议决议
山西华翔集团股份有限公司 第三届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2026年4月8日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2026年3月27日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过如下议案： （一）审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并提交董事会审议。 （三）审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （四）审议通过了《关于<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 （五）审议通过了《关于<董事会审计委员会对容诚会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 （六）审议通过了《关于对容诚会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 （七）审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。 （八）审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2026-024）。 （九）审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十）审议通过了《关于<公司2025年年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司2025年年度报告及摘要》。 （十一）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-025）。 （十二）审议通过了《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-026）。 （十三）审议通过了《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （十四）审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。 关联董事王春翔、王渊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。 （十五）审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2026-028）。 （十六）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-029）。 （十七）审议通过了《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-030）。 （十八）审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。 （十九）审议通过了《关于公司董事2026年度薪酬的议案》 表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票。 本议案全体董事回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提出建议，认为公司董事的薪酬与公司所处行业、地区及经营规模相适应，是结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的相关薪酬政策、考核标准，有利于调动公司董事的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，是合理的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。各位委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。 本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。 （二十）审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。 兼任公司高级管理人员的董事王渊、陆海星、张杰回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提出建议，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合公司的长远发展战略，是合理的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 （二十一）审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司内部审计制度》。 （二十二）审议通过了《关于修订公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。 （二十三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1、变更注册资本 公司本次变更前的注册资本人民币540,170,563元。 （1）根据2021年限制性股票激励计划相关规定，鉴于预留授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股。 （2）根据公司2024年限制性股票激励计划相关规定：1）鉴于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合2024年激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股；2）根据《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润未达到公司层面业绩考核目标值，达到业绩考核触发值，因此2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面归属比例为95%，待回购注销比例为5%，公司将回购注销本次符合解除限售条件的255名激励对象各自本考核期限制性股票的5%，即145,162股。 综上所述，公司回购注销股份合计209,162股，并于2026年3月11日完成注销。公司本次变更后的注册资本人民币539,961,401元。 2、修订公司章程 因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订。 具体修订内容如下：
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并提请股东会授权公司管理层就上述事项办理工商变更、备案登记手续。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-031）。 （二十四）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。 特此公告。 山西华翔集团股份有限公司董事会 2026年4月9日 中财网
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