中科蓝讯(688332):第二届董事会第二十五次会议决议
第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于 2026年 3月 27日以电子邮件方式向全体董事及高级管理人员发出，会议于 2026年 4月 7日以现场方式结合通讯方式召开。本次会议由董事长黄志强先生主持，会议应出席董事 5名，实际出席董事 5名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》。 2025年度，公司总经理刘助展先生认真履行董事会赋予的职责，积极推动公司各项业务开展，并编制了《2025年度总经理工作报告》，将年度工作情况向董事会进行了汇报。 2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》。 2025年度，公司董事会按照相关法律法规及公司制度的规定，认真履行职责，贯彻执行了股东会的各项决议，勤勉尽责地开展了董事会各项工作，保障了公司的良好运作。《2025年度董事会工作报告》详见公司后续于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度股东会议资料》。 董事会听取了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 报告》，独立董事将在公司 2025年年度股东会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事 2025年度述职报告（姜梅）》《独立董事 2025年度述职报告（张潇颖）》。 本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》。 经审议，董事会认为公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 7号——年度报告相关事项（2025年 4月修订）》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规定编制的《2025年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交 2025年年度股东会审议。 4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》。 经审议，董事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审计报告，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《内部控制审计报告》。 5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 经审议，董事会同意公司按照《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》规定编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，审计机构对本议案事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2025年度募集资金的存放与使用情况的核查意见》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。 综合考虑公司经营现状和资金状况等因素，董事会拟定公司 2025年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 12,059.82万股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 20元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 4.8股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若公司利润分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 为进一步完善对公司董事及高级管理人员的薪酬管理，落实《上市公司治理准则》中的相关要求，董事会同意对公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 8、会议审议了《关于公司2026年度董事薪酬的议案》。 2026年度，拟定董事薪酬方案如下：（1）公司董事长黄志强先生及在公司担任总经理职务的非独立董事刘助展先生，将根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，不再另行领取董事津贴，具体由公司行政人力部负责实施；（2）未在公司内部任职的非独立董事周斌先生，董事津贴标准为人民币 6万元/年（税前）；（3）公司独立董事津贴标准为人民币 8万元/年（税前）。 本议案已经薪酬与考核委员会审议。 本议案需全体董事回避表决，将直接提交公司 2025年年度股东会审议。 9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》，关联董事刘助展先生回避表决。 经审议，董事会同意公司高级管理人员薪酬方案如下：2026年度，公司总经理刘助展先生的薪酬标准将依据《关于公司 2026年度董事薪酬的议案》中的方案执行；公司副总经理、董事会秘书张仕兵先生、财务总监李斌女士将根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体由公司行政人力部负责实施。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。 为进一步提升公司治理水平、盈利能力和核心竞争力，增强投资者信心，实现可持续发展，公司将 2025年“提质增效重回报”行动方案的执行情况进行了评估，并对 2026年行动方案进行了规划，董事会同意公司制定的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。 根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司董事会对独立董事姜梅女士、张潇颖女士的独立性情况进行评估，其符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。 经审议，董事会同意公司自本次会议审议通过之日起至 2026年年度董事会决议公告披露之日止将与关联方东莞市爱而普电子科技有限公司、深圳市豪之杰电子科技有限公司发生总金额不超过人民币 530万元的日常关联交易，交易内容为公司向前述公司销售货物。前述关联方均为董事长黄志强先生之近亲属控制的公司，因此关联董事黄志强先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司日常关联交易的公告》（公告编号：2026-011）。 13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 经审议，董事会同意公司使用最高不超过人民币 23亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层根据《委托理财管理制度》在授权额度和期限内行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-012）。 14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 经审议，董事会同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 10亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），使用期限自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-013）。 保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。 15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。 经审议，董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币 20亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函等。具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。授信额度有效期为公司 2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会决议披露之日止。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。 16、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。 为更加准确地反映光罩的受益期，更清晰、合理地反映公司的财务状况和经营成果，结合集成电路设计行业特性及公司实际情况，董事会同意公司对光罩支出的核算进行会计估计变更。本次变更前，光罩在发生时直接计入研发费用，变更后，公司对可确认受益期的光罩支出予以资本化，并按预估受益期采用直线法分摊，对不可确认受益期的光罩支出，在发生时一次性计入研发费用。本次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了说明，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司会计估计变更的说明》。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计估计变更的公告》（公告编号：2026-015）。 17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。 为满足全资子公司深圳市芯光算力科技有限公司（以下简称“芯光算力”）的日常经营发展需求，在风险可控的前提下，董事会同意为芯光算力在日常经营中的采购业务提供最高额连带责任保证担保，担保总额不超过人民币 400万元。此担保额度自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效，在有效期内，担保额度可循环使用。 本次担保有利于满足芯光算力的经营发展需求，提升其运营效率。鉴于被担保方为公司全资子公司，公司对其拥有完全控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-016）。 18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。 董事会同意公司于 2026年 4月 29日（周三）下午 15:00以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。 特此公告。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 董事会 2026年 4月 9日 中财网
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