三瑞智能(301696):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:三瑞智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二六年四月 特别提示 南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“三瑞智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2026年 4月 10日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）、经济参考网 （www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 40,001.00万股，其中，无限售流通股为3,008.3354万股，占发行后总股本的 7.52%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 24.68元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。截至2026年3月24日（T-3日），中证指数有限公司C38 电气机械和器材制造业最近一个月平均静态市盈率为29.25倍。 截至2026年3月24日（T-3日），《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“招股意向书”）中披露的同行业可比上市公司估值水平具体如下：
注 1：2024年扣非前/后 EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。 注 2：计算静态市盈率算术平均值时，市盈率>100视为极值，均予以剔除。 注 3：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 24.68元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 30.80倍，高于中证指数有限公司 2026年 3月 24日（T-3日）发布的“电气机械和器材制造业（C38）”最近一个月平均静态市盈率 29.25倍，低于同行业可比上市公司 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的平均静态市盈率（剔除极值后）39.19倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行定价合理性说明如下： 与行业内其他公司相比，三瑞智能在以下方面存在一定优势： 1、领先的技术水平及研发实力 公司依托完善的研发创新体系及持续高强度投入，突破动力系统集成化、高效率、高可靠、轻量化及高精度技术瓶颈。通过多年自主研发积淀，形成覆盖硬件设计、软件开发、算法升级、生产工艺及测试验证等各环节，包括一体化动力模块集成技术、电磁设计及优化技术、热管理效率优化技术、FOC矢量控制技术、轻质高强复合材料工艺技术、高精度伺服控制技术等在内的 13项自主知识产权核心技术。公司深厚的核心技术积累为公司构建起持续领先的行业竞争优势提供了关键支撑。 公司取得了丰富的研发技术成果，截至 2025年 6月 30日，公司拥有已授权境内专利 368项（包括发明专利 45项、实用新型专利 149项）、境外发明专利 4项，已登记软件著作权 26项，相关专利与著作权均围绕公司主营业务。公司作为无人机电动动力系统领域领军企业，参与编写了中国民用航空规章《正常类飞机适航规定》中的“电动飞机动力装置补充要求”部分。凭借自主可控技术体系与系统级产品创新能力，获国家高新技术企业、国家级专精特新“重点小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂企业、省级制造业单项冠军企业等多项权威认证，并连续多年荣获“全球无人系统行业金翼奖”、“第五届世界无人机大会—创新产品奖”、“第六届世界无人机大会—小巨人奖”等多项行业内荣誉奖项。 2、广泛的客户基础及较高的市场认可度 公司长期秉持以客户需求为导向的产品开发与营销策略，凭借优异的产品性能、可靠的产品质量和完善的技术服务，成功将产品推广至亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲等全球超过 100个国家和地区，每年为约 1,800家客户提供优质产品和服务。在无人机动力系统和机器人动力系统领域方面，公司与众多行业领军企业建立了深度合作关系。 通过不同的渠道网络，并依托较高的市场认可度，发行人积累了庞大的客户群体。根据德国无人机市场研究机构 Drone Industry Insights于 2023年 11月发布的《Drone Manufacturers Ranking 2023》报告，全球排名靠前的 23家无人机制造商中，19家为发行人报告期内客户；根据瑞典行业咨询机构 Berg Insight于 2025年 4月发布的《Connected Commercial Drones》报告，全球 45家领先的工业级无人机厂商中，30家为发行人报告期内客户，发行人具有较高的市场认可度。 3、多元化的产品矩阵 在无人机电动动力系统领域，公司拥有包含电机、电子调速器、螺旋桨、一体化动力系统全品类的 60余个系列 400余款产品，广泛应用于农林植保、工业巡检、测绘地理信息、快递物流、应急救援、安防监控、航模运动、FPV竞速、航拍娱乐、灯光秀表演等领域，产品性能参数涵盖范围广，可支持无人机应对极寒、高海拔、沙漠、强风等多种复杂、极端的作业环境；在机器人动力系统领域，公司拥有 10余个系列 70余款产品，终端应用于人形机器人、四足机器人、外骨骼及穿戴设备等各类机器人形态，为机器人提供精准、高效的动力输出。此外，在保持现有产品优势的同时，公司积极布局 eVTOL相关产品，不断拓展业务边界，已经成为国内产品线最丰富、业务布局最完善的专业无人机动力系统厂商之一。公司战略性的多领域布局和多元化的产品矩阵为公司业绩持续增长奠定了坚实基础，是公司重要的市场竞争优势。 4、可靠的产品质量 公司经历十余年的发展，在产品质量管控方面投入了大量资源，已建立了完善的质量管控制度并积累了丰富的生产和质量管理经验，先后通过了AS9100D航空航天质量管理体系、ISO9001质量管理体系和 ISO14001环境管理体系等认证。公司产品已通过欧盟 CE认证、美国 UL认证等在内的多项认证，具备在国际市场销售无人机动力系统产品的资格和能力。公司将对产品的质量要求贯穿于采购管理、物料管理、工作环境管理、生产管理等多个影响产品质量的关键环节，最大程度确保产品的稳定性及可靠性，并依靠优异的产品质量和服务质量与客户建立起了长期的合作信任关系，树立起了高质量、值得信赖的高端无人机动力系统品牌形象，获得了下游客户对公司产品的粘性和广泛认可 5、极强的定制化开发能力 无人机及机器人应用领域广泛，动力系统作为核心部件需高度适配场景和工况，动力系统行业的定制化程度较高。经过十余年的研发投入和技术积累，公司已构建起融合跨行业设计制造数据的工程数据库及模块化开发体系，能够实现精准解析客户需求并快速响应。依托持续迭代的创新能力，公司紧密追踪前沿技术趋势，可高效完成动力系统的性能优化、结构适配及外形定制等，在严控交付周期前提下满足客户多层次、多元化的需求，构建起从需求分析到方案设计再到产品交付的完整服务体系，具有行业领先的定制化开发能力。 6、柔性化的制造能力及敏捷的交付体系 公司已建成 10条产线，拥有年产 235万台电机、50万台电子调速器、20万支碳纤桨的大规模生产能力，已成为国内规模最大的民用无人机电动动力系统生产厂商之一。凭借显著的规模优势，公司不仅有效降低了产品单位成本，还增强了原材料采购的议价能力，进一步提升了公司的盈利能力和市场地位。 公司产品通常具有“多品种、小批量、定制化”等特点，需频繁调整参数以满足下游客户需求。为此，公司构建了智能化信息管理平台，并提升了关键工序的管理与硬件设施，实现了生产线的柔性化配置以及生产组织模式。软硬件的深度融合，使公司能够快速响应众多客户的个性化需求，全面满足产品多样性要求。公司的大规模柔性化生产体系，确保了高效的交付效率和卓越的定制化生产水平。同时，公司柔性化生产的灵活性可以高效、及时、准确地满足客户大规模、多样化的交付需求。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （七）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）国际贸易摩擦相关风险 报告期内，按客户注册地进行划分，公司外销业务收入分别为 23,532.14万元、38,250.23万元、42,635.45万元和 21,319.86万元，占当期主营业务收入比例分别为 65.16%、71.78%、51.38%和 49.13%，公司外销业务收入中来源于欧洲、亚洲地区的收入占外销收入比例超过 65%，系公司最主要的出口地区。报告期内，发行人向美国客户销售的收入分别为 5,678.20万元、6,101.76万元、7,388.49万元和 2,186.68万元，占各期主营业务收入比例分别为 15.72%、11.45%、8.90%和 5.04%。报告期内，发行人按客户注册地统计的境外收入占比自 2024年起下降，主要系 2024年起境内贸易商收入快速增加所致，考虑到境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主，基于此，发行人产品终端销售至境外的收入占比并未下降。 报告期内，公司产品终端销售的主要境外国家和地区对进口中国商品的关税等贸易政策总体上保持相对稳定。2025年以来，美国对于自中国进口的商品关税税率变动频繁，并对所有自中国进口的商品进一步加征附加关税和对等关税，公司产品适用的关税税率整体有所上升。美国加征关税增加了公司客户的采购成本，一定程度上削弱公司产品在美国的市场竞争力，可能对公司产品向美国出口造成一定不利影响。如果国际贸易摩擦持续加剧，公司在境外开展业务时则可能面临在税收、销售等方面的不公平待遇，进一步对境外客户的采购成本、便利性造成一定不利影响，并进而对公司产品境外销售产生一定不利影响，从而影响到公司未来经营业绩。 （二）国际地缘政治相关风险 报告期内，公司产品销售至全球多个国家和地区，外销收入占比较高，且境内贸易商的终端客户也以境外客户为主，这使得发行人报告期产品终端销售至境外的收入占比持续维持在较高水平，具体参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入按区域分析”中的分析。近年来国际政治经济环境日趋复杂化，地缘政治局势持续变化，叠加国际制裁等外生冲击因素，多重挑战相互交织加剧了国际经营环境的不确定性。 如果销售区域发生地缘政治冲突，可能导致该区域的市场空间发生阶段性变化。此外，若该区域被国际制裁，则可能进一步影响当地的供应链及资金结算渠道，并进而导致该区域客户需求发生波动。如果公司未能及时应对上述变化，做出相应调整，将对发行人经营业绩产生不利影响。 无人机产业链属于高技术敏感领域，近年来已成为国际贸易博弈的焦点，部分国家将经济、技术问题泛政治化的趋势日益明显，频繁运用单边制裁、进出口管制等非市场化工具有针对性地干预、限制特定产业链的国际贸易与商业活动，对全球产业链布局与国际贸易往来构成持续的不确定性。国际制裁措施通常会停止制裁国的企业与被制裁方开展业务、冻结其在制裁国的资产、停止其使用制裁国货币进行国际贸易结算，因此若制裁国具有较强的全球影响力，国际制裁将对被制裁方的业务直接构成不利影响。上述单边制裁、进出口管制等限制性措施具有不可控性和突发性，面对该等风险，若发行人无法采取有效应对措施或应对措施未能产生预期效果，或者国际制裁加剧导致应对措施失效，且发行人无法进行及时调整，将可能面临境外业务拓展受限、国际贸易结算受阻等情况，从而对发行人经营业绩带来不利影响。 （三）新技术研发及新产品开发的风险 公司所处行业领域技术升级及产品更新迭代速度较快，需要持续研发符合客户需求的新技术和新产品，并与竞争对手展开技术竞争。报告期内，发行人研发费用分别为 2,191.02万元、3,476.05万元、3,609.43万元和 1,858.55万元，保持稳步增长态势，受营收增速高于研发费用增速影响，发行人研发费用率分别为 6.06%、6.51%、4.34%、4.27%，报告期内有所下降。 通过长期的研发投入和积累，发行人当前核心产品性能指标优异，具备较强的产品竞争力，并取得了较好的市场份额。公司若不能根据市场和下游客户需求变化持续创新、开展新技术及新产品的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品、技术和市场的发展趋势而未能将新技术产业化，亦或是研发投入无法支撑新技术及新产品的成功开发，将削弱公司的产品竞争力，从而对公司的产品销售、业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （四）主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 52.54%、55.95%、59.76%及59.35%，处于较高水平，主要得益于下游无人机和机器人行业发展迅速、公司产品性能优异且市场认可度高等因素。若未来行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料采购价格上涨，公司无法及时调整产品结构、推出技术水平更高的新产品来维持、提升产品售价，或无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降本增效，则有可能出现产品售价下降或成本上升的情况，进而导致主营业务毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。 （五）国家产业政策变化的风险 为促进我国民用无人机行业、机器人行业快速发展，国家和地方政府发布了众多产业相关利好政策，国家顶层规划、部委指导意见、地方政府落地执行政策陆续出台。公司在民用无人机动力系统及机器人动力系统领域的快速发展，受益于产业政策的大力支持，但如果未来国家相关产业政策发生不利变化，可能对公司的业务发展产生不利影响。 （六）经营业绩增长放缓或下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 36,160.40万元、53,377.09万元、 83,147.85万元和 43,563.71万元，最近三年营业收入复合增长率为 51.64%，业务发展呈现出持续快速增长态势，增幅高于行业平均增速。发行人产能利用率持续提升，其中，电机产品产能利用率从 2022年度的 73.79%提升至 2024年度的 123.26%，整体产能负荷较高。在此背景下，一方面随着报告期内高速增长，发行人业务规模已达到一定体量，整体业务基数较大；另一方面发行人当前产能负荷较满，产能扩建存在一定周期；该等因素可能导致发行人收入及业绩增速放缓。 同时，发行人每年营收来源于 100多个国家和地区，发行人海外收入主要集中于经济较为发达的亚洲、欧洲及北美地区。尽管按下游客户注册地统计，发行人报告期境内收入增速高于境外，但境内贸易商是贡献境内收入增长的重要来源之一，境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主。首先，近年来国际政治经济环境日趋复杂化，各国之间贸易摩擦、地缘政治冲突等情形，都可能对发行人产品在该等区域的需求产生影响，并进而造成发行人收入及盈利水平产生波动。其次，海外收入通常具有更高的毛利率水平，随着国内无人机相关产业链日趋完善，中国企业全球影响力日益提升，更多的企业可能会出海参与到全球竞争，如果公司未能及时应对上述市场变化，及时进行不同区域的业务结构调整，持续保持自身在行业的竞争优势，将面临经营业绩增速放缓，甚至下滑的风险。 （七）客户合作稳定性的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为18.30%、22.66%、28.28%和 33.09%，前五大客户收入占比提升，并存在一定波动，主要系发行人报告期内贸易商收入增加，单一贸易商通常采购规模相对较大所致。 近年来，受益于国家相关产业政策支持等因素，下游无人机和机器人行业迅速发展，动力系统领域的市场参与者逐渐增加。未来如果发生公司主要客户或其终端客户因自身市场竞争力下降、自身业务结构调整、所在国产业政策变化、国际贸易摩擦及地缘政治等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户或其终端客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足下游客户要求,或其他供应商提供了性价比更高、更具竞争力的产品等情况，发行人可能面临对主要客户或其终端客户的销售市场份额被竞争对手替代、甚至主要客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2026〕96号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕439号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“三瑞智能”，证券代码为“301696”。 月 10日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2026年 4月 10日 （三）股票简称：三瑞智能 （四）股票代码：301696 （五）本次公开发行后的总股本：40,001.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,001.00万股，占发行后公司总股本的比例为 10.00%，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,008.3354万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,992.6646万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。本次发行最终战略配售数量为 800.20万股，约占本次发行数量的 20.00%。战略配售对象获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 192.4646万股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 4.81%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第 2.1.2条第（一）项规定的上市标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元。 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF11201号），发行人最近两年（即 2023年度和 2024年度）归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 16,177.95万元和 32,050.83万元，满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 股票、债券情况 本次发行前，公司董事、监事（已取消）、审计委员会委员、高级管理人员及其持有公司股票和债券的情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为吴敏先生，合计控制公司发行前 81.06%的表决权，具体如下： 截至 2025年 12月 31日，吴敏作为公司第一大股东，直接持有公司发行前43.17%股份；吴敏为瑞博投资唯一的普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够控制瑞博投资持有的公司发行前 4.19%股份的表决权。 此外，吴敏与直接持有公司股份的亲属万志坚、万凯、熊承想、吴杰于2025年 2月 27日签订了《一致行动协议》，约定协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应经过适当的共同协商程序事先达成一致意见，并就公司的经营、管理、控制及其相关所有事项保持一致行动；如各方对相关事项未能形成一致意见的，应以吴敏的意见为准。上述协议的有效期自协议签署生效之日起至公司首次公开发行股票并上市满三年之日止。因此，吴敏在上述协议有效期内能够控制万志坚、万凯、熊承想、吴杰分别持有的公司发行前 18.67%、5.01%、5.01%、5.01%，合计 33.70%股份的表决权。 吴敏先生自发行人成立以来一直为公司控股股东、实际控制人，最近两年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 2、公司控股股东、实际控制人简介 吴敏先生，1977年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 360111197711******，大专学历，毕业于南昌高等专科学校机械电子工程专业。2000年 9月至 2002年 5月，任北京北航龙圣飞行器技术有限公司技术工程师；2002年 6月至 2003年 4月，任珠海市三超模型有限公司资深工程师；2003年 6月至 2007年 5月，任北京冠天科技有限公司研发主管、副总经理；2007年 8月至 2019年 1月，任南昌三瑞科技有限公司执行董事兼总经理；2009年 10月至 2019年 12月，任三瑞有限执行董事兼经理；2019年 12月至2020年 9月，任三瑞有限执行董事；2020年 9月至 2023年 8月，任三瑞有限董事长；2023年 8月至今，任三瑞智能董事长、总经理。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司实际控制人仍为吴敏先生，与本次发行前一致。本次发 行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 （一）发行人本次发行前已实施的股权激励 为充分调动员工的积极性和创造性，建立健全公司长效激励机制，同时与员工分享公司的经营成果，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期可持续发展，公司采用员工持股平台的方式实施了股权激励。截至本上市公告书出具日，瑞博投资、瑞博贰号均系以持有发行人股份为目的设立的员工持股平台。 2020年 9月 28日，经三瑞有限股东会决议通过，吴敏、万志坚、李毅、万凯、熊承想、吴杰、袁伟君、朱海发、瑞博投资等合计 9名股东以 1元/注册资本向三瑞有限增资 1,800.00万元，其中员工持股平台瑞博投资增资 128.80万元，增资取得三瑞有限 4.60%股权。 2025年 4月 21日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司在已有员工持股平台瑞博投资上层新设瑞博贰号作为员工持股平台，并由实际控制人吴敏向瑞博贰号转让其持有的瑞博投资部分合伙份额，实现激励对象间接持有瑞博投资的相应份额从而间接持有公司股份。 瑞博投资、瑞博贰号的具体情况如下： 1、瑞博投资 本次发行前，瑞博投资持有发行人 1,508.1968万股，占发行人总股本的4.1894%，其基本情况如下：
本次发行前，瑞博贰号持有瑞博投资 19.98万元合伙份额，对应间接持有发行人 0.65%股权，其基本情况如下：
根据公司的《员工股权激励方案》，“激励股权授予后即自行锁定，锁定期为授予之日至公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月。在锁定期内，除本方案另有约定或经持股平台执行事务合伙人事先同意外，激励对象不得对持有的持股平台出资额进行转让、赠与、委托管理或设置任何形式的担保、质押等权利限制，其所持有的出资份额亦不得存在代持。” （二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励 除上述发行人本次发行前已实施的股权激励外，截至上市公告书签署日，发行人不存在其他正在执行的股权激励计划或其他制度安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次发行后上市前公司前十名股东情况 本次发行结束后、上市前，公司股东户数为 32,975户，其中前十大股东持有股票的情况如下：
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