华峰超纤(300180):第六届董事会第四次会议决议
上海华峰超纤科技股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2026年4月7日召开，会议通知及相关资料于2026年3月26日以书面、邮件等方式发出。会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，其中非独立董事鲜丹先生、胡忠杰先生，独立董事陈翔宇女士、王洪涛先生、董小锋先生以通讯方式参与并行使表决权。公司部分高级管理人员列席会议，会议由董事长尤飞锋先生主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了关于《2025年度总经理工作报告》的议案 全体董事在审阅了《2025年度总经理工作报告》后认为：公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告真实、客观地反映了经营层2025年度的主要工作以及取得的成果。具体内容详见《2025年年度报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 2、审议通过了关于《2025年度董事会工作报告》的议案 2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真履行股东（大）会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。 报告期内任职的公司第五届董事会独立董事、第六届董事会独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交股东会审议） 3、审议通过了关于公司《2025年度财务决算报告》的议案 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年度财务决算报告》。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交股东会审议） 4、审议通过了《关于2025年独立董事独立性情况的专项意见》的议案董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对现任独立董事的独立性进行了评估并编制了《关于2025年独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 5、审议通过了《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案 董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度各项专项审计和年度审计过程中，坚持独立审计原则，恪尽职守，展现出优良的职业操守与过硬的专业胜任能力，较好地履行了会计师事务所应尽的责任与义务，出具的审计报告及相关报告内容客观、数据完整、表述清晰、报送及时，准确反映了公司真实财务状况与经营成果，审计履职成效符合相关要求。 公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥审计委员会的专业监督作用，严格审查会计师事务所相关资质和执业能力、执业质量等。在年报审计期间，与会计师事务所保持充分、有效的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 6、审议通过了《关于拟续聘审计机构》的议案 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年；并提请股东会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-002）。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交股东会审议） 7、审议通过了关于公司《2025年年度报告及摘要》的议案 公司《2025年年度报告》及其摘要遵循相关法律、法规及规范性文件的要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 8、审议通过了关于《2025年度内部控制自我评价报告》的议案 经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制自我评价报告》及《2025年度内部控制审计报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 9、《关于确认董事2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》的议案 公司根据2025年度经营业绩及《公司章程》等相关规定，现对公司2025年度薪酬予以确认。为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定了公司2026年度董事薪酬方案。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”及《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-003）。 公司第六届董事会薪酬委员会2026年第一次会议已审议通过了此议案。 表决结果：本议案涉及全体董事的薪酬情况，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提请股东会审议。 （本议案尚需提交股东会审议） 10、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》的议案 公司根据2025年度经营业绩，以及高级管理人员在公司担任的具体职务、年度履职情况、年度绩效考核结果及《公司章程》等相关规定，现对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认。为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”及《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-003）。 公司第六届董事会薪酬委员会2026年第一次会议已审议通过了此议案。 本议案涉及高级管理人员的薪酬情况，因利益相关，基于谨慎性原则，兼任高级管理人员的董事段伟东、陈贤品回避表决。 表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票 11、审议通过了关于《2025年度利润分配预案》的议案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为66,766,575.18元，提取法定盈余公积金13,445,720.85元后，截至2025年12月31日合并报表累计可供分配利润为272,423,250.28元；母公司2025年度实现净利润为134,457,208.46元，提取法定盈余公积金13,445,720.85元后，截至2025年12月31日母公司报表累计可供分配利润为121,226,399.18元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司本年度可供分配利润为121,226,399.18元。 为积极回报股东，经综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体经营情况，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定2025年度利润分配预案为：以2025年12月31日的公司总股本1,761,060,155股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元人民币（含税），以此计算合计拟派发现金红利8,805,300.78元人民币（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。 本议案已经第六届董事会审计委员会2026年第二次会议和2026年第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-004）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交股东会审议） 12、审议通过了关于公司《2026年度日常关联交易预计》的议案 2026年，因公司日常经营的需要，本公司及子公司与相关关联方华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）及其控制、参股企业，重庆华峰化工有限公司（以下简称“重庆化工”），重庆华峰材料科技集团有限公司（以下简称“重庆华峰集团”），公司合营企业泰斯卡华峰（上海）汽车科技有限责任公司（以下简称“泰斯卡华峰”），子公司威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）及其控制、参股企业发生采购/销售商品、提供/接受服务等日常关联交易，总金额不超过人民币22,500万元。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-005）。 公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议和2026年第二次独立董事专门会议审议通过了此议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。 关联董事尤飞锋、陈学通、段伟东、鲜丹、陈贤品回避表决。 表决结果：同意：4票 反对：0票 弃权：0票 13、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备》的议案 根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》以及《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2025年12月31日的应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行了全面清查，并聘请上海东洲资产评估有限公司对威富通资产组之可收回金额进行评估。根据评估和分析的结果判断，公司部分资产已经发生减值，应对存在减值的资产计提资产减值准备。 本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，公司2025年度收购威富通形成的商誉本期发生减值38,620,413.38元，另外还计提信用减值损失5,936,720.23元，计提存货跌价损失61,608,647.07元，计提合同资产减值损失-88,935.34元，计提固定资产减值损失1,498,444.05元，合计计提减值损失110,809,967.05元。 公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议和2026年第二次独立董事专门会议审议通过了此议案。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 14、审议通过了《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案 公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议和2026年第二次独立董事专门会议审议通过了此议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对此出具专项审计报告。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 关联董事尤飞锋、陈学通回避表决。 表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票 15、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品套期保值业务》的议案因公司及子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”或“子公司”）主营业务收入有一定比例来自于海外，原材料的采购也有部分来自于海外，收汇或付汇采用美元、欧元等外币结算，当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇兑损益会对经营业绩造成较大影响。 经审议，董事会同意公司及子公司在12个月内，进行余额不超过2亿元人民币（或等值外币）的外汇衍生品套期保值业务，锁定未来时点的交易成本或收益，降低公司成本及经营风险。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2026-007）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 16、审议通过了《关于开展票据池业务》的议案 随着公司业务规模的扩大，公司及合并报表范围内子公司在收取账款过程中使用票据结算的客户不断增加，公司及合并报表范围内子公司结算收取大量的票据，持有的未到期票据相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具票据的方式结算。 经董事会审议，同意公司及合并报表范围内子公司拟与商业银行开展票据池业务，共享不超过人民币3亿元（含）的票据池额度，用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3.35亿元（含），有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，在上述业务期限内，该额度可滚动使用。 公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议对本议案发表了审核意见。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交股东会审议） 17、审议通过了《关于向金融机构申请2026年度综合授信》的议案 根据公司经营发展需要，为满足公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，董事会同意2026年度公司向银行等金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信额度。上述授信额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，在有效期内签订的授信或融资合同无论授信或融资期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。 该额度在授信期限内可循环适用。 公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权代理人代表公司在上述授信额度内办理授信等相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。 公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议和2026年第二次独立董事专门会议，对本议案发表了审核意见。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的公告》（公告编号：2026-009）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交公司股东会审议） 18、审议通过了关于《子公司向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保》的议案 因业务发展和生产经营需要，公司全资子公司江苏超纤拟向金融机构申请综合授信，公司拟为子公司提供连带责任担保，累计担保额度不超过180,000万元，担保额度有效期限为本议案经董事会审议通过之日起12个月，有效期内担保额度可循环滚动使用。前述担保额度包括截至目前尚未到期的担保合同以及在上述担保额度有效期内新签署的金融机构借款担保合同。 在累计担保额度范围内，授权江苏超纤经营管理层根据实际情况，本着资金成本最低、方案最优的原则与金融机构协商确定具体实施方案，办理与金融机构签订相关协议等具体事宜。 公司第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议，对本议案发表了审核意见。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向金融机构申请授信及公司为子公司提供担保》（公告编号：2026-010）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 19、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或理财产品》的议案 经董事会审议，同意公司及子公司利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的稳健型、低风险结构性存款或理财产品，上述购买理财产品或结构性存款的额度，总余额不超过人民币5亿元，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。投资授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。在上述额度及决议有效期内，拟授权公司董事长在有效期内和上述额度范围内行使投资决策权，并由公司及子公司财务部负责具体组织实施。 公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议对本议案发表了审核意见。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2026-011）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 20、审议通过了关于公司《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案为促进公司可持续发展，公司结合2025年度在环境、社会及治理等领域的实践和绩效等情况，编制了《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 公司第六届董事会战略委员会2026年第一次会议，对本议案发表了审核意见。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 21、审议通过了《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>》的议案为规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司对外衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《外汇衍生品交易业务管理制度》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 22、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》的议案本议案已经公司第六届董事会薪酬委员会2026年第一次会议审议通过，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交公司股东会审议） 23、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》的议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 24、审议通过了关于《召开2025年年度股东会》的议案 董事会同意公司于2026年4月29日14：45在公司会议室召开2025年年度股东会，具体时间、地点详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 三、备查文件 1、公司第六届董事会第四次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 3、公司第六届董事会薪酬委员会2026年第一次会议决议； 4、公司2026年第二次独立董事专门会议决议； 5、公司第六届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海华峰超纤科技股份有限公司 董事会 2026年4月8日 中财网
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