孩子王(301078):第四届董事会第七次会议决议
孩子王儿童用品股份有限公司 关于第四届董事会第七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2026年4月7日在公司会议室通过现场会议方式召开并做出董事会决议，会议通知于2026年3月27日以书面方式、电子邮件形式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长汪建国先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律法规以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2025年度总经理工作报告>的议案》 董事会听取了总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度管理层充分、有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、准确地反映了管理层2025年度主要工作及成果。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于<公司 2025年度董事会工作报告>的议案》 公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。董事会审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度董事会工作报告》。 公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士和徐永安先生分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士、钱智先生和徐永安先生分别向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度独立董事述职报告》。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2025年度财务决算报告的议案》 经审核，董事会认为：《公司2025年度财务决算报告》客观、真实、完整地反映了公司2025年度的经营成果与财务状况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度财务决算报告》。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年年度报告全文及摘要的议案》 经审核，董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》（公告编号：2026-015）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2025年度内部控制评价报告的议案》 经审核，董事会认为：2025年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于 2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 经审核，董事会认为：公司编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金在2025年度的存放及使用情况。 公司2025年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于公司 2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的公告》（公告编号：2026-018）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2026-019）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （九）审议通过《关于 2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-020）。 本议案已经董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （十）审议通过《关于 2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-021）及《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》 为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 董事会同意由暂时补充流动资金的实际使用方新增设立募集资金专项账户，用于公司闲置募集资金暂时补充流动资金的存放和使用，并同意公司及子公司与相关方签订募集资金监管协议。董事会同意授权公司管理层办理募集资金暂时补流专户开立及募集资金监管协议签署等事宜。募集资金暂时补充流动资金将通过募集资金专项账户实施。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-023）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 经审议，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。同意公司在不影响募投项目正常实施的前提下，使用募集资金置换自有资金已预先支付募投项目部分款项13,353,886.97元，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于制定<孩子王儿童用品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《孩子王儿童用品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《外汇衍生品交易业务管理制度》。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于 2025年度高级管理人员薪酬确认及 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2025年度高级管理薪酬予以确认，并制定了《2026年度高级管理人员薪酬方案》。公司高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-026）。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。 回避表决情况：关联董事徐卫红、蔡博、侍光磊回避表决。 （十八）审议通过《关于 2025年度董事薪酬确认及 2026年度董事薪酬方案的议案》 董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司2025年度董事薪酬予以确认，并制定2026年度公司非独立董事的薪酬标准为：未在公司及子公司任职的非独立董事不从公司领取董事津贴；其他非独立董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；2026年度公司独立董事的津贴标准为：独立董事的津贴为税前每年20万元。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-026）。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审阅，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。 本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。 （十九）审议通过《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-027）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议。 （二十）审议通过《关于<孩子王 2025年度可持续发展报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《孩子王2025年度可持续发展报告》。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟回购注销7名激励对象合计持有的本次不能解除限售的71,640股第一类限制性股票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议和董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。律师事务所对本事项出具了法律意见书。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二十二）审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-030）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议和董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。律师事务所对本事项出具了法律意见书。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。 回避表决情况：关联董事蔡博、侍光磊回避表决。 （二十三）审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》 根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-031）。 本议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议和董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。律师事务所对本事项出具了法律意见书。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 董事会提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-032）。 本议案已经董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交公司2025年年度股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二十五）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，坚持“以投资者为本”的上市公司发展理念，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为进一步维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，于2025年1月14日制定并披露了“质量回报双提升”行动方案。 现将2025年度公司落实该行动方案的进展情况进行汇报，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展报告》（公告编号：2026-033）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二十六）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 董事会提请公司于2026年5月13日召开2025年年度股东会，对本次须提交公司2025年年度股东会审议的事项进行审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-034）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、审计委员会2026年第三次会议决议； 3、薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 4、战略委员会2026年第二次会议决议； 5、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见； 6、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见； 7、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见； 8、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见； 9、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见； 10、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于孩子王儿童用品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告。 11、北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个归属期归属条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。 特此公告。 孩子王儿童用品股份有限公司 董事会 2026年4月9日 中财网
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