孩子王(301078):公司2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年度，孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司内部制度的规定和要求，认真履行董事会的各项职责及权利，积极推进股东会、董事会等管理程序的规范、实施与落实，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2025年度董事会工作报告汇报如下： 一、2025年度公司经营情况 2025年，公司实现营业收入102.73亿元，同比上升10.03%，归属于上市公司股东的净利润2.98亿元，同比上升64.21%，经营活动产生的现金流量净额14.38亿元，同比上升21.92%。 2025年，面对错综复杂的内外部经济环境，公司坚持以用户为中心，聚焦主责主业，大力实施“三扩”战略（扩品类、扩赛道、扩业态），紧盯“复购、加盟、同城数字化”三大必赢之战，全力推进下沉市场布局，加快线上业务发展与AI数智化转型，持续深化用户全生命周期运营与模式创新，深度挖掘存量市场结构性增量，积极拓展新业务、培育新增长极，强化外部协同与生态合作。 二、2025年度董事会工作情况 （一）董事会换届选举情况 报告期内，公司完成了董事会换届工作。公司于2025年5月15日召开2024年年度股东会和职工代表大会选举产生了第四届董事会董事。第四届董事会成员共8名，其中独立董事3名。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。 （二）2025年度董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共组织召开了7次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下： 1、第三届董事会第三十五次会议于2025年1月14日通过现场及通讯方式召开，审议并表决通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》。 2、第三届董事会第三十六次会议于2025年4月2日在公司会议室通过现场会议方式召开，审议并表决通过了《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》等22项议案。 3、第三届董事会第三十七次会议于2025年4月24日通过现场会议及通讯方式召开，审议并表决通过了《关于公司2025年第一季度报告全文的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等7项议案。 4、第四届董事会第一次会议于2025年5月15日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开，审议并表决通过了《关于豁免第四届董事会第一次会议通知期限的议案》《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》等6项议案。 5、第四届董事会第二次会议于2025年6月6日通过现场会议及通讯方式召开，审议并表决通过了《关于与关联方共同投资的议案》《关于拟收购丝域实业100%股权的议案》等6项议案。 6、第四届董事会第三次会议于2025年8月18日通过现场会议及通讯方式召开，审议并表决通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等6项议案。 7、第四届董事会第四次会议于2025年10月27日通过现场会议及通讯方式召开，审议并表决通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》等19项议案。 （三）董事会对股东会决议的执行情况 2025年度，公司董事会根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，共召集了3次股东会。股东会召开情况如下： 1、2024年年度股东会于2025年5月15日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》等18项议案。 2、2025年第一次临时股东会于2025年6月23日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》《关于拟收购丝域实业100%股权的议案》等5项议案。 3、2025年第二次临时股东会于2025年11月18日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等11项议案。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，建立了完善的议事规则，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。 1、审计委员会工作情况 2025年，公司共召开6次审计委员会会议。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，讨论并审议了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》等31项议案。 2、薪酬与考核委员会工作情况 2025年，公司共召开4次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真审查并研究了公司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等9项议案。 3、提名委员会工作情况 2025年，公司共召开3次提名委员会会议。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，认真审查并评估了拟提名董事及高级管理人员的任职资格及履职能力，讨论并审议了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》等5项议案。 4、战略委员会工作情况 2025年，公司共召开4次战略委员会会议。战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，对公司长期发展战略和重大项目进行了调研和审核，讨论并审议了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等9项议案。 （五）独立董事履职情况 公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士（饶钢）。2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定和要求，勤勉尽责。2025年内，除2025年第一次临时股东会公司独立董事饶钢因工作原因请假外，所有独立董事均亲自出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会作用，依法促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。 （具体请见2025年度独立董事述职报告） （六）投资者关系管理情况 2025年4月16日，公司通过网络互动形式召开了2024年度网上业绩说明会。公司部分董事和高级管理人员针对2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，进一步提升了信息透明度。日常投资者关系管理工作中，公司通过投资者热线、互动易等多种沟通渠道，积极与各类投资者沟通，及时、细致地回复投资者问答。 （七）董事变动情况 公司独立董事钱智先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会、提名委员会的相应职务，辞职后不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会资格审核通过后，2025年10月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于增选第四届董事会董事候选人及确定公司董事角色的议案》《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》，同意提名徐永安先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员。该提名经公司2025年11月18日召开的2025年第二次临时股东会审议通过，任期自公司股东会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。 三、2026年度董事会工作计划 2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，确保公司持续健康发展，董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：（一）加强董事会自身建设，提升规范化运作水平 1、持续提升董事会、股东会会议效能。确保董事会、股东会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。 2、保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的有效决策，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。 3、提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。 （二）持续完善公司治理 1、健全完善公司治理结构。公司董事会将按照证监会《上市公司治理准则》要求，进一步提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，确保决策独立公正，监督有力有效，为公司治理提供有力支持，维护股东权益。董事会将持续深入研究公司治理理论和治理框架，按照监管部门的监管新要求、新思路，不断完善董事会、股东会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。 2、健全完善公司内控体系。根据公司中长期发展战略需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是严格遵循监管要求，持续优化和完善《公司章程》等内部控制制度建设，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。 （三）持续做好信息披露和投资者关系管理工作 1、持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。 2、持续提升投资者关系管理工作质量。公司将继续创新运用多样化沟通渠道，丰富投资者关系管理活动内涵，加强与投资者的互动，增进投资者互信。 孩子王儿童用品股份有限公司 董事会 2026年4月9日 中财网
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