佛慈制药(002644):关联交易管理制度（2026年4月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《兰州佛慈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司。 第二章 关联交易和关联人 第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。 第五条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公 司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； （四）由办法第七条所列示的公司关联自然人直接或间接控制的、 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或 安排生效后，或在未来12个月内，具有第六条或第七条规定的情形 之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一 的。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的基本原则 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿， 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （二）关联方如享有公司股东会表决权，在对涉及与其有利害关 系的议案进行表决时，应回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对涉及与其有 利害关系的议案进行表决时，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公 司利益，必要时应当聘请中介机构，对交易标的进行评估和审计。 第十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联方之间发生的交易应签订书面协议，明确 交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第四章 关联交易的审批权限与程序 第十三条 符合以下标准的关联交易，由公司董事长审批： （一）与关联法人发生的交易金额在300万元（含本数）以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； （二）与关联自然人发生的交易金额30万元（含本数）以下的 关联交易。 第十四条 符合以下标准的关联交易，应当提交公司董事会审批 并及时披露： （一）与关联法人发生的交易金额在300万元以上（不含本数）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二）与关联自然人发生交易金额在30万元以上（不含本数） 的关联交易。 上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事 会审议。 第十五条 符合以下标准的关联交易，经公司董事会审议通过后， 提交公司股东会审批并及时披露： 与关联人发生的关联交易金额在3,000万元以上（不含本数）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易。 以上关联交易还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告 或者评估报告。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、深圳证券交易所根 据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司不得为本办法第六条、第七条规定的关联人提供 财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第六条、 第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务， 应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应 当按照如下标准，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴 出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比 于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关 财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者 出资金额的较高者为准，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或 者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照前款标准，适用本办法第十三条和第十四条规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为 交易金额，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 第二十二条上市公司与关联人发生本办法第四条第十二项至第 十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十三、十四、十五条规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提 交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第二十三条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当 按照累计计算的原则分别适用本办法第十三、十四、十五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 第二十四条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能 支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十三、十四、十五条规定。 第二十五条 公司应当披露的关联交易应当由独立董事专门会 议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交 易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决， 其持有的股票不计入有表决权票投票数；应由出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方能形成决 议。 前款所称关联股东为具有下列任一情形的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人股东或者自然人股东。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。 第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本章规定履行相关义务，但属于公司章程规定应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第六条第 三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）有管辖权的相关政府机构或深圳证券交易所所认定的其他 情况。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，按照本管理办法规 定履行关联交易信息披露义务以及按照公司章程规定履行重大交易 审议程序，并可以向深圳证券交易所豁免按照本管理办法第十五条规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关 联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移股份公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。 第三十一条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章关联交易的信息披露 第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易 的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述、关联方基本情况、交易标的的基本情况； （二）关联交易的定价政策及定价依据； （三）关联交易协议的主要内容； （四）涉及关联交易的其他安排； （五）交易目的和对公司的影响； （六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额； （七）中介机构意见结论（如适用）； （八）深圳证券交易所或者公司董事会认为有助于说明关联交易 实质的其他内容。 第六章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、 规范性文件、深圳证券交易所规定或《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度经公司股东会审议批准后执行。 中财网
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