沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司采购设备暨关联交易的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司采购设备 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“沈机公司”）采购设备相关情况进行了核查，核查具体情况如下：一、关联交易概述 根据公司客户的需求，公司计划从通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购数控卧式车床14台，预计含税金额合计2,570万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通用技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，因此本次交易构成关联交易。 公司第十届董事会第三十五次会议于2026年4月8日召开，会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》，独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。 经中国执行信息公开网查询，通用技术集团沈阳机床有限责任公司不是失信被执行人。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不需提交股东会审议。 二、关联方介绍 关联人名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司 法定代表人：刘义 注册资本：人民币276,293.1116万元 经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%。 关联关系：通用技术集团沈阳机床有限责任公司为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司的交易构成关联交易。 关联方 2025年度主要财务情况（未经审计） 单位：万元
公司计划从通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购数控卧式车床14台，预计含税金额2,570万元。 四、关联交易定价政策及依据 双方经过协商，遵照公平市场原则，确定交易价格。关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。 五、关联交易协议情况 公司将根据客户的具体需求、实际进展情况，与通用技术集团沈阳机床有限责任公司平等协商后及时签署具体合同。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司为客户提供成套解决方案，与对方签订生产线销售合同，其中需外配部分数控卧式车床。此次销售为成线设备，外配的数控卧式车床需与整体解决方案深度集成，对工艺匹配、响应速度及技术保密要求较高。通用技术集团沈阳机床有限责任公司深耕同类设备领域，技术积淀深厚，与公司核心工艺适配，能提供定制化、高稳定性的核心设备，保障生产线整体性能与产品质量。同时，为确保项目交付周期与交付质量，公司供应链需具备高稳定性与快速响应能力。通用技术集团沈阳机床有限责任公司可提供优先排产、快速调试与售后支持，有效降低供应链中断、交付延期等风险，契合公司规模化交付与客户服务要求。 公司在采购、生产、销售等环节保持独立决策，关联采购仅为业务配套补充，不构成对关联方的依赖。通过与关联企业长期稳定合作，公司可强化核心技术壁垒，提升市场竞争力，符合可持续发展战略。 综上，本次关联交易符合公司日常经营与战略发展需要，具备必要性与合理性，将持续保障公司业务稳健运行与价值提升。 七、2026年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至2026年2月末，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司发生日常关联采购4,519.76万元，日常关联销售6,054.71万元。 八、上述关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议意见 公司第十届董事会独立董事第十九次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了审核，认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司第十届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。 （三）审计与风险委员会意见 公司董事会审计与风险委员会2026年第一次会议经过认真研究讨论，以3票同意，0票反对，0票弃权，关联委员张旭回避表决，审议通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 向沈机公司采购设备暨关联交易的事项已经公司第十届董事会第三十五次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见。 本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序。 综上，本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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