沐曦股份(688802):沐曦股份2025年年度股东会会议材料
原标题:沐曦股份:沐曦股份2025年年度股东会会议材料 2025年年度股东会 会议材料 二〇二六年四月 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规、《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知： 一、股东会设会务组，具体负责股东会召开等相关事宜。 二、为保证股东会的正常秩序，切实维护股东的身体健康及合法权益，务必请出席会议的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到确认参会资格。股东现场登记时间为2026年4月15日上午：9:00-11:00、下午：13:00-17:00，地点上海市黄浦区望达路55号鼎博大厦9楼公司董秘办公室，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。未在规定时间登记的股东不得参与现场会议的表决，但可以网络投票方式表决，并可在股东会上发言或提出质询。 三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前报备会务组登记，由公司统一安排。 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证登记的股东均能在本次股东会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。 四、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 六、为保证每位参会股东的权益，与会股东应听从工作人员安排，进入会场后请关闭手机或调至振动状态。对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年4月16日 会议地点：上海市黄浦区望达路55号鼎博大厦9楼会议室 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长陈维良先生 一、到会股东及授权代表签到登记、领取会议资料、股东发言登记确认。 二、出席会议的董事以及董事会秘书以及其他列席人员签到登记、领取会议资料。 三、主持人宣布会议开始以及宣读股东会会议规则。 四、宣布到会人数及持股比例并介绍与会股东及股东代理人。 五、介绍邀请参加本次会议的其他人员。 六、推举一名律师和一名股东代表为监票人，一名律师和一名股东代表为计票人。 七、会议正式议程： 1、逐项审议以下议案： （1）《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》； （2）《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》； （3）《关于2025年度利润分配预案的议案》； （4）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； （5）《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》； （6）《关于公司2025年度董事薪酬确认暨2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》； （7）《关于续聘2026年度审计机构的议案》； （8）《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。 2 2025 、听取《 年度独立董事述职报告》。 3、参会股东及股东代理人对每项议案进行审议并投票表决。 九、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 十、休会（统计表决结果）。 十一、复会，计票人统计票数，由监票人进行监督。 十二、宣读投票表决结果。 十三、主持人宣读股东会决议。 十四、签署文件。 十五、会议闭幕。 2026年4月16日 议案一： 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕60号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关法律法规、规范性文件及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关内部制度等有关规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，围绕公司发展战略目标，较好地完成了各项经营目标与任务，实现公司持续、稳定发展。 公司董事会根据实际情况起草了《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体详见附件一。 以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审议。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 议案二： 《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 本公司2025年年度报告和摘要按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定编制完成。 本议案所述具体内容详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年年度报告》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审议。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 议案三： 《关于 2025年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-789,446,296.82元，母公司累计未分配利润为-1,548,882,572.80元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负且母公司累计未分配利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公司2025年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。 以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审议。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 议案四： 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕60号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。修订后的《公司章程》请详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》。 董事会同时提请股东会授权公司管理层办理相应的章程备案登记等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次章程修订备案事宜办理完毕之日止。 最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。 以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审议。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 议案五： 《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》（证监会公告〔2025〕18号）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕60号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度。具体情况如下：
上述相关治理制度全文请详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 议案六： 《关于公司2025年度董事薪酬确认暨2026年度董事薪酬及津贴 方案的议案》 各位股东及股东代理人： 沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等相关规定，现将公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬及津贴方案有关情况汇报如下：一、2025年度董事薪酬确认情况 根据《公司章程》、公司《薪酬管理制度》及公司内部薪酬考核制度等相关规定，在公司任职的非独立董事，依据其担任的具体职务领取薪酬，不再额外领取薪酬；独立董事按季度发放固定津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 经董事会薪酬与考核委员会审核通过，2025年度公司董事薪酬（津贴）确认情况如下：
二、2026年度董事薪酬及津贴方案 结合公司《薪酬管理制度》的相关规定及实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬及津贴方案。具体内容如下：（一）适用范围 公司2026年度任期内的董事。 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬及津贴方案 1、独立董事津贴方案 2026年度，公司独立董事津贴标准为28万元整（含税）/年，按季度发放。 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 2、非独立董事薪酬方案 2026年度，公司非独立董事按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。 3、其他事项 （1）上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。 以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审议。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 议案七： 《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，期限一年，具体内容如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2025年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。 根据中国证监会和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见并考虑审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司2026年度审计机构，期限一年。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。 二、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。 立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户102家。 2、投资者保护能力 截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。 （二）项目信息 1、基本信息
姓名：李新民
姓名：戴志敏
姓名：乔琪
、项目组成员独立性和诚信记录情况。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情形，不存在受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情形，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。 （三）审计收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况 2025年度财务审计费用为110万元，内控审计费用为30万元，本次收费是以立信会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。2026年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审议。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 议案八： 《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及公司董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。具体内容如下： （一）投保人：沐曦集成电路（上海）股份有限公司 （二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员（具体以保险合同为准） （三）赔偿限额：不超过20,000万元/年（具体以保险合同为准） （四）保险费预算：不超过60万元/年（具体以保险合同为准） （五）保险期限：12个月，年度保险期满可续保或者重新投保 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权公司管理层具体办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体作为被保险人；确定保险公司、保险经纪公司及其他中介机构；根据市场情况确定保险责任、责任限额、保险费总额及其他保险条款；签署保险合同、保险单等法律文件及处理与投保相关的其他事项等；在后续董高责任险合同期满前办理与续保或者重新投保等相关事宜），续保或者重新投保在上述保险方案范围内，无需另行履行相关决策程序。 以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会审议。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 听取《2025年度独立董事述职报告》： 《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事在2025年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2026年4月16日 附件一： 《2025年度董事会工作报告》 2025年度，沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，遵循可持续发展的经营理念，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，持续提升公司治理水平，推动公司稳健发展。现就公司董事会2025年度的工作情况汇报如下： 一、董事会召开情况 2025年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开多次董事会会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。具体会议情况如下：
1 董事会战略委员会：
 |