嘉华股份(603182):嘉华股份关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
山东嘉华生物科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、关联交易概述 1、山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）拟以现金方式认购。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。本次发行的股票数量不超过2,143.02万股（含本数），土地集团拟认购的金额不超过26,573.45万元（含本数）。 2026年4月7日，土地集团与张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生、陈春佳女士、赵冬杰先生、赵珂欣女士、田丰先生等9名股东（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股权转让协议》，约定上述转让方将其合计持有的36,223,663股股份（占公司总股本的22.01%）转让给土地集团，并将在完成前述股份转让后，5名实际控制人张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生解除一致行动关系，转让方放弃所持剩余股份对应的表决权。2026年4月7日，5名实际控制人签署《解除一致行动协议》；2026年4月7日，转让方及股东YUWEIWU分别签署了《不可撤销放弃表决权承诺函》。本次协议转让完成后，公司控股股东将变更为土地集团，持有公司36,223,663股股份，占公司总股本的22.01%，公司实际控制人将变更为山东省国资委。 2、2026年4月7日，公司与土地集团签署《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 3、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次关联交易已取得山东省土地发展集团有限公司批准，尚需公司股东会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系 本次发行对象为土地集团。基于前述《股份转让协议》等相关安排，土地集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，土地集团系公司关联法人，本次发行构成关联交易。 （二）关联方基本情况
（四）主营业务情况 土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地集团主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。 （五）最近一年经审计的财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：元
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
（六）是否失信被执行人 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，土地集团不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为土地集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。 若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整： 派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）； 派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。 四、关联交易合同的主要内容 2026年4月7日，上市公司与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司 注册地址：莘县鸿图街19号（一照多址） 法定代表人：李广庆 乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司 注册地址：山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座 法定代表人：李波 …… 第一条股份认购 1.1股票种类与面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 1.2认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。 1.3认购价格 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。 若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整： 派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）； 派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。 1.4认购数量 乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为2,143.02万股，占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的13.02%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。 1.5股份锁定安排 乙方承诺：本次认购的股份自登记至乙方名下之日起36个月内不转让。因甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 1.6支付方式 乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方及保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的时间、金额，将认购资金一次性划入保荐机构为本次发行开立的专用账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 1.7股份登记 甲方应在乙方完成认购资金支付后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续，确保乙方合法取得认购股份的所有权及股东权利。 1.8滚存未分配利润安排 本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。 第二条协议生效条件 本协议自双方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下全部条件满足之日起生效： 2.1乙方完成对甲方的尽职调查，且尽职调查结果显示甲方披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况； 2.2甲方董事会、股东会审议通过本次向特定对象发行的具体方案及相关事项（包括但不限于发行价格、数量、募集资金用途等）； 2.3乙方认购本次向特定对象发行股票得到乙方有权机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的批准； 2.4本次向特定对象发行经上海证券交易所核准，并获得中国证监会注册；2.5本次向特定对象发行事项通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。 第三条甲方声明、保证与承诺 甲方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺： 3.1甲方为依法设立并有效存续的上市公司，具备签署及履行本协议的完全民事权利能力和行为能力； 3.2签署及履行本协议不违反法律、行政法规、甲方公司章程或其他对甲方有约束力的协议； 3.3甲方已披露的财务报告、经营信息等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3.4甲方将及时召开董事会、股东会审议本次向特定对象发行事项，并按照中国证监会、证券交易所要求履行信息披露义务； 3.5甲方将积极办理本次向特定对象发行所需的审批、注册及股份登记手续。 第四条乙方声明、保证与承诺 乙方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺： 4.1乙方为依法设立并有效存续的国有控股公司，具备签署及履行本协议的完全民事权利能力和行为能力； 4.2签署及履行本协议不违反法律、行政法规或乙方内部规章制度； 4.3乙方认购资金来源合法，且具备足额支付认购款的资金实力； 4.4乙方将按照本协议约定及时、足额支付认购资金。 第五条审批与备案 双方应共同配合完成本次向特定对象发行所需的全部审批、备案及登记手续，包括但不限于： 5.1甲方负责向上海证券交易所和中国证监会提交申请文件，并根据要求补充材料； 5.2乙方配合提供其内部决策文件、主体资格证明等所需材料； 5.3双方共同向证券登记结算机构申请办理股份登记手续。 第六条变更、终止与解除 6.1变更与修改 本协议的变更或修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 6.2终止情形 有下列情形之一的，本协议终止： 1.双方协商一致书面终止； 2.因不可抗力或政策调整导致本次向特定对象发行无法实施； 3.双方已完全履行本协议项下义务（包括股份登记完成）。 6.3单方解除权 1.若甲方违反本协议第三条约定，且经乙方书面催告后30日内未改正，乙方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿损失； 2.若乙方违反本协议第四条约定（包括但不限于未按时足额支付认购款），且经甲方书面催告后30日内未改正，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿损失。 第七条不可抗力 7.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。 7.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。 7.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 7.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。 第八条违约责任 8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 8.3如因受法律法规的限制，或因甲方股东会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次向特定对象发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。 8.4因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会等有权机关核准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。 第九条适用法律和争议解决 9.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 9.2双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。 9.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 9.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。 第十条保密 除以下情形外，任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容：10.1本协议另有相反规定； 10.2为获得审批机关对本协议和/或本次向特定对象发行股票的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议； 10.3依据中国法律、中国证监会、证券交易所相关规定或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露； 10.4向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于独立财务顾问、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露。 如出现任何一方基于第10.4款所述情形向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例将进一步提升至31.00%，对公司的控制权将进一步增强，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础，也充分体现了土地集团对公司的支持和信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。 本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。土地集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。 六、履行的审议程序 （一）已履行的审议情况 公司本次关联交易相关的议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。 公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 土地集团已召开2026年第四次董事会会议，审议同意认购公司向特定对象发行的股票。 （二）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。 七、备查文件 1.公司第六届董事会第八次会议决议； 2.公司第六届董事会审计委员会第八次会议决议； 3.公司第六届董事会战略委员会第二次会议决议; 4.公司2026年独立董事专门会议第二次会议决议； 5.《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》； 6.土地集团董事会决议。 特此公告。 山东嘉华生物科技股份有限公司董事会 2026年4月9日 中财网
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