嘉华股份(603182):嘉华股份关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
山东嘉华生物科技股份有限公司 关于公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
1、本次协议转让尚需山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”、“收购人”或“受让方”）得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉华股份”）拟筹划向特定对象发行股票，土地集团拟以现金方式认购公司向特定对象发行的A股股票。 2026年4月7日，公司与土地集团签订《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。 ? 其他重要内容 1 、本次向特定对象发行股票以股份协议转让事项的成功实施为前提，但股份协议转让不以向特定对象发行股票为前提。 2、土地集团承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后60个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。 土地集团作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票。前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。为保证土地集团对上市公司控制权的稳定，土地集团承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转让完成后36个月内完成，在本次协议转让完成后36个月内土地集团将通过其他方式增持上市公司股份，使土地集团持有的上市公司股份与本次转让方及关联方YUWEIWU剩余合计持有的股份比例差保持在5%及以上。 3、本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。收购人承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。 36 土地集团确认在本次股份转让完成后 个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。 转让方及股东YUWEIWU承诺，本次协议转让后的36个月内，不会对外直接或间接转让本人持有的嘉华股份剩余股份，不会委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉华股份剩余股份，也不由嘉华股份回购该部分剩余股份。但在本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。 4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定土地集团通过协议转让方式取得转让方持有的公司36,223,663股股份（占公司总股本的22.01%），并将在完成前述股份转让后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系。同时，转让方及股东YUWEIWU分别签署了《表决权放弃承诺》，承诺自标的股份过户完成之日起至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。 2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟于2025年9月签署的《一致行动协议》于标的股份转让之日起解除。该《一致行动协议》解除后，张冠玲、再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务。 2026年4月7日，公司与土地集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，土地集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21,430,200股（含本数），发行完成后土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。 本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司36,223,663股股份，占上市公司总股本的22.01%，上市公司控股股东将变更为土地集团，上市公司实际控制人将变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上市公司57,653,863股股份，占发行完成后上市公司总股本的31.00%。 本次权益变动完成前后，公司股权结构如下表所示：
2、转让方在向特定对象发行股票完成后未计算合计数，系因转让方解除一致行动关系所致。 二、本次交易对象的基本情况 本次交易转让方和受让方的基本情况详见同日披露的《关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2026-013）中“二、协议转让双方情况介绍”部分内容。 三、本次交易所涉及相关协议及承诺事项的主要内容 （一）股份转让相关协议的主要内容 股份转让协议、解除一致行动协议以及放弃表决权承诺相关协议的主要内容详见同日披露的《关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2026-013）中“三、股份转让相关协议的主要内容”部分内容。 （二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2026年4月7日，上市公司与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定土地集团拟以现金方式认购嘉华股份向特定对象发行的2,143.02万股股份，占本次向特定对象发行前嘉华股份已发行股份总数的13.02%；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日嘉华股份股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。 协议的主要内容详见同日披露的《收购报告书》中“第三节收购方式”之“二、本次收购的主要协议”部分内容。 （三）受让方关于继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划土地集团承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后60个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。 土地集团作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票。前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。为保证土地集团对上市公司控制权的稳定，土地集团承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转让完成后36个月内完成，在本次协议转让完成后36个月内土地集团将通过其他方式增持上市公司股份，使土地集团持有的上市公司股份与本次转让方及关联方YUWEIWU剩余合计持有的股份比例差保持在5%及以上。 （四）转让方及关联股东关于剩余股份锁定期的承诺 转让方承诺：在本人所持嘉华股份部分股份向山东省土地发展集团有限公司协议转让后（以股份过户完成为准）的36个月内，本人不会对外直接或间接转让本人持有的嘉华股份剩余股份，不会委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉华股份剩余股份，也不由嘉华股份回购该部分剩余股份。但在本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。 转让方关联股东YUWEIWU承诺：在张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、赵冬杰、赵珂欣、田丰、陈春佳所持嘉华股份部分股份向山东省土地发展集团有限公司协议转让后（以股份过户完成为准）的36个月内，本人不会对外直接或间接转让本人持有的嘉华股份剩余股份，不会委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉华股份剩余股份，也不由嘉华股份回购该部分剩余股份。但在本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。 四、本次协议转让完成后和向特定对象发行股票完成后公司的控制权情况本次协议转让完成前，公司无控股股东，实际控制人为张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生，土地集团未持有公司股份。 本次协议转让完成后，土地集团将持有公司36,223,663股股份（占公司总股本的22.01%），公司的控股股东变更为土地集团，实际控制人变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团进一步巩固控制权，将持有公司57,653,863股股份（占发行完成后公司总股本的31.00%）。 本次向特定对象发行股票以股份协议转让事项的成功实施为前提，但股份协议转让不以向特定对象发行股票为前提。 五、其他说明 1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。嘉华股份也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让、解除一致行动关系及表决权放弃事项履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。 2、本次交易完成后，山东省土地发展集团有限公司所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定。 3、本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。收购人承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。 土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。 六、风险提示 本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 山东嘉华生物科技股份有限公司董事会 2026年4月9日 中财网
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