新华传媒(600825):2025年年度股东会文件
二○二六年四月二十日 目 录 2025年年度股东会须知 ..................................... 2 2025年年度股东会议程 ..................................... 3 2025年度董事会工作报告 ................................... 4 2025年年度利润分配方案 ................................... 7 关于2026年度经常性关联交易的议案 ........................ 9 关于聘请审计机构的议案 .................................. 15 2025年度独立董事述职报告 ................................ 19 上海新华传媒股份有限公司 2025年年度股东会须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东会会议须知如下： 一、股东会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、股东会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、根据《上市公司股东会规则》和《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东会股东的权益，本次股东会不发放任何形式的礼品。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东会的正常秩序。 五、股东会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。 六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东会议案阐述观点或建议，每位股东可发言 2次，第一次发言的时间以 5分钟为限，第二次发言的时间以 3分钟为限，本次股东会发言和提问的股东人数合计不超过 5人次。 七、本次会议须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。 八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 九、在会议过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 十、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。 上海新华传媒股份有限公司 二○二六年四月二十日 上海新华传媒股份有限公司 2025年年度股东会议程 现场会议时间：2026年 4月 20日（周一）14:00 现场会议地点：上海市漕溪北路 331号中金国际广场 A楼 8层大会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议议程： 一、 审议 2025年度董事会工作报告 二、 审议 2025年年度利润分配方案 三、 审议关于 2026年度经常性关联交易的议案 四、 审议关于聘请审计机构的议案 五、 听取 2025年度独立董事述职报告 六、 股东代表发言及解答问题 七、 大会进行现场投票 八、 宣读大会投票统计结果 九、 见证律师宣读法律意见书 2025年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下： 一、2025年度董事会工作情况 1、董事会召集股东会情况 本年度内，公司董事会召集了2次股东会： （1）公司于2025年4月25日向全体股东书面发出了《关于召开2024年年度股东大会的通知》，并于2025年5月15日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：①2024年度董事会工作报告；②2024年度监事会工作报告；③2024年度财务决算报告；④2024年年度利润分配方案；⑤关于2025年度经常性关联交易的议案；⑥关于变更会计师事务所的议案；⑦关于修改《公司章程》的议案。 本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2025年5月16日的《上海证券报》和《证券时报》上。 （2） 公司于2025年10月1日向全体股东书面发出了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，并于2025年10月16日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：①关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；②关于修订、新增公司部分制度的议案。 本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2025年 10月 17日的《上海证券报》和《证券时报》上。 2、董事会会议议事情况 本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
公司于 2025年 5月 15日召开的 2024年年度股东会审议通过 2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税），2024年度不实施以资本公积金转增股本。 公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上刊登了此次权益分派实施公告。本次利润分配方案于2025年6月12日实施完毕，共计派发现金股利12,538,654.20元（含税），剩余未分配利润转入以后年度分配。 二、公司治理情况 详见《2025年年度报告》中第四节“公司治理、环境和社会”的具体内容。 2026年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。 特此报告，请各位股东审议。 上海新华传媒股份有限公司 二○二六年四月 重要内容提示： ? 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.013元。 ? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 ? 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为人民币449,041,270.18元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.13元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,044,887,850股，以此计算合计拟派发现金红利人民币13,583,542.05元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为32.14%。本年度不实施以资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 （二）是否可能触及其他风险警示情形
二、公司履行的决策程序 公司于2026年3月27日召开的第十届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案。 现提交公司 2025年年度股东会，请各位股东审议。 上海新华传媒股份有限公司 二○二六年四月 一、日常关联交易履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司于 2026年 3月 27日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2026年度经常性关联交易的议案》，关联董事胡明华、李翔、王晓东、戴寅和戴丽回避表决，参加表决的非关联董事 4人，其中 4票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。 本议案需提交公司 2025年年度股东会审议，且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。 二、前次（2025年度）日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 币种:人民币
公司预计 2026年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易 内容和关联交易方细分的 2025年度交易情况和 2026年度预计情况如下： 单位:万元 币种:人民币
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。 四、关联方介绍和关联关系 1、上海报业集团 开办资金：人民币 4,910万元；住所：上海市闵行区都市路 4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。2024年末总资产 3,072,005.75万元，净资产1,710,020.81万元；2024年度营业收入 409,077.55万元，净利润 31,314.63万元，归属于母公司净利润 21,665.06万元。 注：2025年度审定数据尚未出具。 上海报业集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。 2、上海新华发行集团有限公司 注册资本：人民币26,644万元；法定代表人：戴寅；住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。2024年末总资产 1,066,889.79万元，净资产 362,042.29万元；2024年度营业收入185,948.01万元，净利润8,850.50万元。 注：2025年度审定数据尚未出具。 上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。 3、上海上报传悦置业发展有限公司 注册资本：人民币45,900万元；法定代表人：李翔；住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。2024年末总资产115,587.06万元，净资产42,230.22万元；2024年度营业收入10,852.48万元，净利润-603.55万元。 注：2025年度审定数据尚未出具。 上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。 4、上海天下一家置业有限公司 注册资本：人民币 3,000万元，法定代表人：钱一栋，住所：嘉定区胜辛南路 500号 2幢 1017室，经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理,停车场服务,自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2024年末总资产 14,048.80万元，净资产 1,620.10万元；2024年度营业收入398.46万元，净利润-384.55万元。 注：2025年度审定数据尚未出具。 上海天下一家置业有限公司为公司董事任职的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。 五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。 六、定价政策和定价依据 关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。 七、交易目的和交易对新华传媒的影响 1、交易目的 （1）公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。 （2）公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年 10月 28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。 2、对新华传媒的影响 公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。 现提交公司 2025年年度股东会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。 上海新华传媒股份有限公司 二○二六年四月 重要内容提示： ? 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 27日召开了十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东会授权董事会决定其 2026年度的审计报酬。现将相关事宜公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 2.人员信息 截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对上海新华传媒股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。 4.投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011年 3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5.诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚1次、监督管理措施 12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：金珊，2014年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过卫宁健康（300253）、近岸蛋白（688137）等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：叶伟伟，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为新华传媒提供审计服务；近三年签署过皓元医药（688131）、贝斯美（300796）等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：董晓星，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过贝斯美（300796）等上市公司审计报告。 项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过澳华内镜（688212）、卫宁健康（300253）、天顺风能（002531）等上市公司审计报告。 2.上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人金珊、签字注册会计师叶伟伟、董晓星、项目质量复核人欧维义，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 二、审计收费 容诚会计师事务所提供2025年度审计服务收费为150万元(含内控审计)，其中，财务审计费用为130万元，内部控制审计费用为20万元。 参照同行业上市公司审计收费水平，结合容诚会计师事务所实际投入的审计资源、专业素养和工作量，为保证审计服务质量，遵循公开、公平、公正的市场原则，公司拟对2026年度审计费用予以酌情上调，董事会提请股东会授权管理层分别就财务审计费用、内控审计费用的调整额度在各自总额的20%范围内办理相关事宜。 三、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于 2026年 3月 27日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关构，并提请股东会授权董事会决定其2026年度的审计报酬。参加本项议案表决的董事 9人，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）生效日期 本次续聘审计机构事项尚需提交公司 2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。 现提交公司 2025年年度股东会，请各位股东审议。 上海新华传媒股份有限公司 二○二六年四月 一、周钧明述职报告 本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历情况 本人系公司第十届独立董事，2023年 9月 13日开始担任公司独立董事，基本情况如下： 本人于 1962年 8月出生，性别男，本科学历，1983年 8月参加工作，1993年加入民主建国会，中国注册会计师，高级会计师。1983年 8月至 1997年 12 月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1997年 12月至 2010年 3月在百联集团从事财务管理工作；2010年 3月至 2023年 3月任中银消费金融有限公司首席财务官、董事会秘书等职，已退休。现任本公司独立董事、诚达药业股份有限公司独立董事及瀚博半导体（上海）股份有限公司独立董事。 （二）独立性的说明 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况
报告期内，本人在董事会审计委员会（召集人）、薪酬与考核委员会（委员）、提名委员会（委员）和 ESG委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
（三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开 2次独立董事专门会议，审议关联交易事项，审议的关联交易事项按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响。 三、日常履职情况 （一）现场履职情况 报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身财务专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。对提交董事会、董事会专门委员会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。 除现场参与公司各项会议，还在公司的配合下，实地走访调研了公司旗下书店“江南书局·青溪之源”，了解公司一线门店运作情况，对书店布局及经营思路提出建设性意见。 （二）参加培训情况 报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 五、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。 （三）高级管理人员的聘任 报告期内，对被提名的高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。 （四）高级管理人员的薪酬 报告期内，公司第十届董事会制定的高级管理人员的薪酬标准，是依据《公司章程》，参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。 在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。 （五）变更会计师事务所情况 报告期内，公司根据监管规定，完成了会计师事务所的变更工作，原聘任的会计师事务所已连续25 年为公司提供审计服务，超出财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。 对公司变更审计机构的事项重点审阅，认为容诚会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计和内控审计服务的能力和资质，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，能够坚持独立审计原则并按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2024年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2025年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2025年度内部控制评价报告》。 我认真审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》及《2025年度内部控制审计报告》并表示认可，将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计和ESG共五个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 六、总体评价和建议 报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。 2026年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 独立董事：周钧明 二○二六年四月 二、钱翊樑述职报告 本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历情况 本人系公司第九届、第十届独立董事，基本情况如下： 本人于 1956年 1月 31日出生，性别男，1985年全国首届法律专业自学考试大专毕业，2000年中央电视大学专升本大学毕业，1975年 5月参加工作。曾先后任职于宝山区物资局、中国国际商会上海宝山分会、上海市天云律师事务所和上海钱翊梁律师事务所主任、第九届上海市律师协会副会长、第十届上海市律师协会监事长以及上海市第十三、十四、十五届、十六届人民代表大会代表、上海市人大法律专家库成员、上海市检察院第三分院特约监督员、上海市公安局特约监督员。现任上海市百汇律师事务所管理合伙人、上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。 （二）独立性的说明 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况 报告期内，公司共召开 4次董事会，2次股东会，具体出席情况如下：
报告期内，本人在董事会薪酬与考核委员会（召集人）、审计委员会（委员）和提名委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
（三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开 2次独立董事专门会议，审议关联交易事项，审议的关联交易事项按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响。 三、日常履职情况 （一）现场履职情况 报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身法律专业知识和实践经验，对提交董事会、股东会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。 除现场参与公司各项会议，主动参与了公司相关诉讼案件的现场讨论，利用（二）参加培训情况 报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 五、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。 （三）高级管理人员的聘任 报告期内，对被提名的高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。 （四）高级管理人员的薪酬 报告期内，公司第十届董事会制定的高级管理人员的薪酬标准，是依据《公司章程》，参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。 在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。 （五）变更会计师事务所情况 报告期内，公司根据监管规定，完成了会计师事务所的变更工作，原聘任的会计师事务所已连续25 年为公司提供审计服务，超出财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。 对公司变更审计机构的事项重点审阅，认为容诚会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计和内控审计服务的能力和资质，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，能够坚持独立审计原则并按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2024年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2025年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2025年度内部控制评价报告》。 我认真审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》及《2025年度内部控制审计报告》并表示认可，将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计和ESG共五个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 六、总体评价和建议 报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。 2026年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 独立董事：钱翊樑 二○二六年四月 三、袁华刚述职报告 本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历情况 本人系公司第九届、第十届独立董事，基本情况如下： 本人于 1973年 12月出生，性别男，浙江大学本科学历，澳门大学银行及金融 MBA，2000年 7月参加工作。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副总经理职务、保荐代表人;浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人，派斯双林生物制药股份有限公司董事兼总经理。现任本公司独立董事、惠州市亿纬锂能股份有限公司高级副总裁、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事及郑州安图生物工程股份有限公司独立董事。 （二）独立性的说明 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况 报告期内，公司共召开 4次董事会，2次股东会，具体出席情况如下：
报告期内，本人在董事会提名委员会（召集人）和战略委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
（三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开 2次独立董事专门会议，审议关联交易事项，审议的关联交易事项按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响。 三、日常履职情况 （一）现场履职情况 报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身投资管理专业知识和实践经验，对提交董事会、股东会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。 除现场参与公司各项会议，还主动到公司与董秘就公司业务开展情况进行交流，在教材内容风险防范、书店业态融合发展及年度计划实施情况等方面提出了建设性意见。 （二）参加培训情况 管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 五、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。 （三）高级管理人员的聘任 报告期内，对被提名的高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。 （四）高级管理人员的薪酬 报告期内，公司第十届董事会制定的高级管理人员的薪酬标准，是依据《公司章程》，参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。 在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。 （五）变更会计师事务所情况 报告期内，公司根据监管规定，完成了会计师事务所的变更工作，原聘任的会计师事务所已连续25 年为公司提供审计服务，超出财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。 对公司变更审计机构的事项重点审阅，认为容诚会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计和内控审计服务的能力和资质，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，能够坚持独立审计原则并按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2024年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2025年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2025年度内部控制评价报告》。 我认真审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》及《2025年度内部控制审计报告》并表示认可，将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计和ESG共五个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 六、总体评价和建议 报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。 2026年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 独立董事：袁华刚 二○二六年四月 中财网
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