小商品城(600415):《董事会专门委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用）

时间：2026年04月08日 19:21:53 中财网

原标题:小商品城:《董事会专门委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用）

浙江中国小商品城集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
二〇二六年四月
一、董事会战略与 ESG委员会实施细则（草案）
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司环境、社会和治理（ESG）战略落地实施，优化公司ESG管理和实践，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG战略和政策进行研究并提出建议。

第二章人员构成及委员任期
第三条战略与ESG委员会由三名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。

第四条战略与ESG委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员一名，由战略与ESG委员会选举产生，若公司董事长当选为战略与ESG委员会委员，则由董事长担任。

第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责范围
第七条战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他ESG相关信息披露的完整性、准确性；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第八条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则
第九条战略与ESG委员会召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他委员主持。

第十条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十二条投资评审小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十三条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十五条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第十六条战略与ESG委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则
第十八条本实施细则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。

第十九条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本细则如与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度修订，报董事会会议审议通过。

第二十条本细则解释权归属公司董事会。

二、董事会提名委员会实施细则（草案）
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会结构组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核以及有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》规定的其他职责。

第二章人员构成及委员任期
第三条提名委员会由至少三名董事组成，其中独立董事至少占两名，成员至少包括一名不同性别的董事。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由董事长或独立董事委员担任，负责主持委员会工作，并担任召集人；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责范围
第七条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事以及董事继任计划，提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格、独立性进行审查，并形成明确的审查意见；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条提名委员会至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），制定及维持有关董事会多元化的政策，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。提名委员会评核非执行董事的独立性，并支援公司定期评估董事会表现。

第九条提名委员会负责制订涉及董事会成员多元化的政策。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成书面意见后备案并提交董事会决策，并按决策结果遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员人选的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料，经董事会同意后开展下一步工作；（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则
第十三条提名委员会会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第二十条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则
第二十二条本实施细则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。

第二十三条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本细则如与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度修订，报董事会会议审议通过。

第二十四条本细则解释权归公司董事会。

三、董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）
第一章总则
第一条为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案以及有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》规定的其他职责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员构成及委员任期
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少占二名。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，并担任召集人；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责范围
第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（四）就个别董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），向董事会提出建议；（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议（非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事）；
（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（七）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（九）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；
（十）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供体现董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第二十三条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则
第二十五条本实施细则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。

第二十六条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本细则如与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度修订，报董事会会议审议通过。

第二十七条本细则解释权归公司董事会。

四、董事会审计委员会实施细则（草案）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理班子层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员构成及委员任期
第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事至少占二名，委员中至少有一名独立董事为具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格的会计人士，并由该会计专业人士担任审计委员会召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名并担任召集人，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章职责范围
第八条审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
审计委员会监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告、季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、是否遵守会计准则；及
6、是否遵守有关财务申报的公司股票上市地上市规则及其他法律规定。

就本项而言，审计委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务、内部审计、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构：1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行。前述“外部审计机构”包括与负责审计的审计机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；监督及评估公司的内部控制：
1、检讨公司的财务监控及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
4、负责内部与外部审计之间的沟通，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够的资源运作，并且有适当的地位；检讨及监察其成效；
5、检讨公司的财务及会计政策及实务；
6、检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；
8、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可以匿名方式就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查；
9、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

（四）就《香港上市规则》附录C1（及其不时修订的条文）相关所列事项向董事会汇报；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章议事规则
第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第十七条审计委员会会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第二十四条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则
第二十六条本实施细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。

第二十七条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本细则如与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度修订，报董事会会议审议通过。

第二十八条本细则解释权归公司董事会。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
2026年4月

　中财网