小商品城(600415):《反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度（草案）》(H股发行并上市后适用）
反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二六年四月 第一条 为加强浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制的规范化、制度化建设，防治舞弊、贿赂行为，切实维护公司良好形象和信誉，强化公司治理舞弊、贿赂的长效预警机制，保障公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 反舞弊、反腐败、反贿赂工作的宗旨是规范公司全体员工，特别是董事、中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。 第三条 公司在从事商业活动的过程中，始终坚持专业、透明、诚信、公平的原则，并致力于建立健全反舞弊、反贿赂的合规体系，实施和执行有效的管控制度，打击一切损害公司利益和公共利益的舞弊、贿赂行为。公司及其员工均应严格约束各自的经营管理行为和职务行为，确保行为符合以下要求：（一）遵守国家有关反舞弊、反贿赂的法律法规、规章制度及其他规范性文件； （二）符合高标准的商业道德，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则； （三）禁止为获取不正当的竞争优势，向国家工作人员、商业伙伴的员工或代表、代理，以及其他影响交易的人直接或间接地提供贿赂，或承诺、参与或者授权提供贿赂； （四）禁止直接或间接地索要、获取、同意获取或收受贿赂； （五）禁止实施达成贿赂的中介行为，包括但不限于介绍、交付、或以其他任何方式协助达成贿赂； （六）禁止损害公司利益的舞弊行为和其他不正当竞争的行为。 第四条 本制度适用于公司及下属分公司、控股子公司。 第五条 舞弊是指为谋取个人利益而滥用职权或违背职责的行为。损害公司利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司利益、股东利益遭受损害的不正当行为。本公司的任何商业活动中，禁止以下舞弊行为： （一）收受贿赂或回扣； （二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身；（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产； （四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务； （五）故意隐瞒、错报交易事项； （六）泄露公司的商业或技术秘密； （七）未经授权或者违反授权内容或者授权过期后，以公司名义为本人或利害关系人进行任何形式的谋利活动； （八）未经公司审批，从事与公司有商业竞争的活动； （九）利用职务便利，为自己、利害关系人或他人谋取利益； （十）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益； （十一）违反员工廉洁自律承诺书的行为； （十二）其他损害公司利益的舞弊行为。 第六条 贿赂是指以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接提供、承诺、给付、索取或收受现金、有价物或其他利益的一种不正当竞争行为。本公司的任何商业活动中，禁止以下贿赂或反向贿赂行为： （一）违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予现金或物品；（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益； （三）提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动； （四）提供各种会员卡、消费卡（券）、购物卡（券）和其他有价证券；（五）提供房屋、汽车等物品； （六）提供干股或红利； （七）通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、技术服务费、科研费等名义给予、收受财物或者其他利益； （八）其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂行为。 第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊、反腐败、反贿赂文化环境，建立健全包括预防舞弊、贿赂在内的内部控制体系。 董事会审计委员会是公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作的领导机构，对公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作进行指导和监督。 第八条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊、腐败、贿赂行为发生的机会，并对舞弊、腐败、贿赂行为采取适当有效的补救措施，接受董事会审计委员会的监督。 第九条 各分子公司、各部门负责人应对本单位、本部门舞弊、腐败、贿赂行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反舞弊、反腐败、反贿赂工作的第一责任人。 第十条 公司内审部门是公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作的常设机构，负责公司及下属分、子公司的反舞弊、反腐败、反贿赂工作的实施。具体包括：（一）负责受理、登记相关舞弊、腐败、贿赂行为举报工作； （二）协助舞弊、腐败、贿赂案件的调查，书面记录舞弊、腐败、贿赂事件的内容并及时向管理层或董事会审计委员会报告； （三）对舞弊、腐败、贿赂案件进行调查并将调查结果向管理层或董事会审计委员报告； （四）对舞弊、腐败、贿赂案件调查后的报告材料及时立卷归档； （五）其他反舞弊、反腐败、反贿赂相关工作。 第十一条 公司及下属分子公司应积极配合舞弊、腐败、贿赂事件的调查和取证工作，并参照本管理制度确定本单位反舞弊、反腐败、反贿赂工作的相关职责和分工。 第十二条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊、反腐败、反贿赂的企业文化环境，让员工从主观上降低舞弊、贿赂意愿；不断完善各项流程、规章、制度，评估舞弊、贿赂风险并建立具体的控制程序和机制，从客观上降低舞弊、贿赂发生的可能性；持续加强舞弊、贿赂调查机制，并接受来自董事会和审计委员会的监督。 第十三条 公司应当采取以下措施持续投入资源，以确保对反舞弊、反腐败、反贿赂体系的建设和运营，评估舞弊、腐败、贿赂风险并建立内部控制机制，以减少舞弊、腐败、贿赂发生的机会，包括以下方式： （一）在公司内部和外部定期传达反舞弊、反腐败、反贿赂的重要性，并定期检查公司反舞弊、反腐败、反贿赂内部控制制度运行的有效性； （二）对公司的内部合规管理组织赋予充分权力，并根据制度运行情况调整或补充相关职能部门及合规人员； （三）与律师事务所、会计师事务所和其他合规咨询的专业服务机构进行合作，以准确把握相关法规政策的变化，并确保就具体合规事项获得高质量的专业服务； （四）考察和引入先进的合规管理工具，提升合规管理系统的运行效率。 第十四条 公司反舞弊、反腐败、反贿赂的具体措施包括但不限于： （一）公司董事和高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项制度，督促和推进公司建立健全各类反舞弊、反腐败、反贿赂内控机制； （二）公司的反舞弊、反腐败、反贿赂政策、程序及有关措施应在公司内部进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其遵守行为准则； （三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工清楚公司对防止舞弊、贿赂行为的严肃态度和员工自己在反舞弊、反腐败、反贿赂方面的责任，努力提高反舞弊、反腐败、反贿赂意识和技能，正确处理工作中发生的利益冲突和诱惑； （四）公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行舞弊、贿赂的相关调查；（五）将公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作的相关信息及要求以适当形式告知与公司直接或间接发生业务关系的利益相关方； （六）公司鼓励对舞弊、贿赂行为进行举报，并对提供有价值举报线索的人员进行适当的奖励。 第十五条 舞弊、腐败、贿赂行为的检查由内部审计部门负责执行，必要时，可聘请外部专业机构参与调查。 第十六条 内部审计部门应根据检查和评价内部控制时发现的舞弊、腐败、贿赂迹象或从其他来源获取的信息，考虑可能发生的舞弊、腐败、贿赂行为的性质，出现下列情况时，应及时向管理层、审计委员会和董事会报告：（一）可以合理确信舞弊、腐败、贿赂行为已经发生，并需深入调查；（二）舞弊、腐败、贿赂行为已导致财务报表严重失实； （三）发现犯罪线索，并获得应当移送司法机关处理的证据。 第十七条 在舞弊、腐败、贿赂行为检查工作结束后，内部审计部门应评价查明的事实，以满足下列要求： （一）确定强化内部控制的措施； （二）设计适当程序，对公司未来检查类似舞弊、腐败、贿赂行为提供指导；（三）使内部审计部门了解、熟悉相关的舞弊、腐败、贿赂迹象特征。 第十八条 内部审计部门完成必要的舞弊、腐败、贿赂行为检查程序后，应出具相应的审计报告。审计报告的内容应包括：舞弊、腐败、贿赂行为的性质、涉及人员、手段及原因、检查结论、处理意见、提出的建议及纠正措施。 若发现的舞弊、腐败、贿赂行为性质较轻且金额较小时，可一并纳入常规审计报告；若发现的舞弊、腐败、贿赂行为性质严重或金额较大，应出具专项审计报告，如果涉及敏感的或对公众有重大影响的问题，可征求外部专业机构的意见。 第十九条 公司员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮件、信函、面谈等形式向公司内部审计部门进行舞弊、腐败、贿赂行为的投诉举报。举报信息系统具体为： 举报电话：0579-85182798 地址：浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦21层纪检室 第二十条 公司内部审计部门接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行调查： （一）对于涉及普通员工和中层管理人员（包括控股子公司管理层）的举报，公司内部审计部门向审计委员会报告，由审计委员会决定是否进行调查；（二）对于涉及公司高级管理人员的举报，公司内部审计部门向董事会报告，由董事会决定是否进行调查； （三）对于涉及董事会成员的举报，公司内部审计部门有责任向股东会报告。 第二十一条 调查小组在调查过程中，需要查阅相关部门的资料和数据时，相关部门应予以配合。凡实名举报的，无论是否立案调查，公司内部审计部门应向举报人反馈结果，其中对于不予以立案调查的，公司内部审计部门应在10个工作日内向举报人反馈结果并说明原因；对于立案调查的，公司内部审计部门应在三个月内反馈调查结果。 第二十二条 反舞弊、反腐败、反贿赂工作人员应当忠于职守，保守秘密，对举报人身份信息及举报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。 对违规泄露举报人信息或对举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同，触犯法律的，移送司法机关依法处理。 第二十三条 舞弊、腐败、贿赂行为的责任包括领导责任和直接责任：（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊、腐败、贿赂事件而应承担的责任； （二）直接责任是指公司相关管理或经办人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人以及未正确履行职责等过失行为，导致发生舞弊、腐败、贿赂事件而应承担的责任。 第二十四条 发生舞弊、腐败、贿赂行为后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制进行评估并改进。 第二十五条 对证实存有舞弊、腐败、贿赂行为的员工，公司按相关规定予以相应的处分；相关行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。 第二十六条 本管理制度未尽事宜或与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本管理制度由董事会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。 第二十八条 本管理制度由董事会负责解释。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2026年4月 中财网
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