小商品城(600415):《信息披露管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
信息披露管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二六年四月 第一章 总则 第一条 为规范浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关规则及《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定、公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券监管部门要求或公司主动披露的信息。 本制度所指“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达公司股票上市地证券监管部门和证券交易所。 第三条 本制度适用于： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司审计委员会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的股东； （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 信息披露事务管理由公司董事会负责实施，由董事长作为公司信息披露事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司审计委员会负责监督公司信息披露事务管理。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、股票上市地证券监管机构另有规定的除外。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地监管机构的规定。 第六条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第七条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第八条 公司信息披露公告应当在证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）披露。公司在其他媒体上发布有关信息，不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露的指定网站为“www.hkexnews.hk”，依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 在非交易时段，公司确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到规定的披露标准，或者没有相关规定的，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当比照本制度及时披露。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，按照相关规定和证券交易所要求及时就相关情况作出公告。 第十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第三章 信息披露的内容 第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书 第十二条 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书等披露标准和内容按照公司股票上市地证券监管规则及证券监管机构、证券交易所的规定编制。 第二节 定期报告 第十三条 公司应当披露的A股定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；公司应当披露的H股定期报告包括年度报告、中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告和环境、社会及管治报告，以及任何《香港上市规则》和相关香港法律法规要求披露的报告或公告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及《香港上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 A股定期报告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 H股定期报告：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循就高不就低的原则以同时满足境内外证券市场的要求，并应当在同一日公布定期报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十五条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据相关要求提交有关文件。因故需变更披露时间的，应当根据相关规定提前向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第十六条 公司应当按照公司股票上市地证券监管规则及证券监管机构、证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告的全文及摘要（如需）应当按照证券交易所要求在有关指定媒体上披露。 第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三节 临时报告 第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 上述重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 临时报告的标准及要求按照《上市规则》《香港证券及期货条例》《香港上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露职责 第二十九条 公司董事会负责信息披露工作的统一管理，决定公司信息披露事项。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十二条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 第三十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。 第三十六条 公司证券部（证券事务代表）为公司信息披露事务管理部门（执行者），负责公开信息披露文件的准备，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 第三十七条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司证券部（证券事务代表）及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第三十八条 公司各部门、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部（证券事务代表）或董事会秘书。 公司各部门、分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券部（证券事务代表）或董事会秘书报告信息。 第三十九条 公司财务部门、对外投资管理部门对证券部（证券事务代表）给予积极配合，包括但不限于提供相关数据、资料、分析报告等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 第四十条 公司控股子公司应按本制度或公司董事会、证券部（证券事务代表）及董事会秘书的要求，对涉及公司定期报告和临时报告的相关数据、资料、分析报告等及时提供给公司证券部（证券事务代表）或董事会秘书。 第四十一条 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报证券部（证券事务代表）或董事会秘书，并履行相应的披露义务。 第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五章 信息披露的程序 第四十三条 公司定期报告的披露程序: （1）在证券交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券部（证券事务代表）提出建议，报董事会秘书；由董事会秘书在征求总经理意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，证券部（证券事务代表）制订编制计划；（2）各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事会秘书； （3）董事会秘书会同财务负责人组织证券部（证券事务代表）、财务部等及时编制定期报告草案，提请全体高级管理人员讨论修订； （4）将定期报告送达董事审阅； （5）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （6）董事长签发定期报告； （7）董事会秘书负责落实将定期报告报送证券交易所并公告。 第四十四条 临时公告披露程序: （一）决议公告披露遵循以下程序： （1）证券部（证券事务代表）按照董事会、股东会的召开情况及决议内容组织编制临时报告，送董事会秘书修改； （2）董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定； （3）董事会秘书负责落实将临时报告报送证券交易所并公告。 （二）涉及其他不需经董事会、股东会审议批准的重大事件，且达到本制度规定要求的信息披露遵循以下程序： （1）公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，并第一时间通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书；并按要求向董事会秘书或证券部（证券事务代表）提交相关文件； （2）证券部（证券事务代表）组织编制临时报告，附上“重大信息披露内部签批单”送董事会秘书核稿； （3）完成内部流转，经董事长签发后，董事会秘书负责向尚未知情董事进行通报； （4）董事会秘书负责落实将临时报告报送证券交易所并公告。 第四十五条 控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套会议资料报送证券部（证券事务代表）或董事会秘书。 第四十六条 对公司股票上市地证券监管机构指定需要披露或解释的事项，有关部门和人员应积极配合董事会秘书，在指定的时间提供所需资料。 第六章 保密措施 第四十七条 公司各有关部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管，不得对外披露及泄露给他人；重大内幕信息应指定专人负责报送、保管。 第四十八条 公司董事、高级管理人员及因工作关系可以接触到应披露信息的工作人员、中介机构，对其知晓的信息负有保密义务，除依据法律、法规必须报告的情形外，不得向他人泄漏该信息。 第四十九条 公司有关部门应对公司内部重要的大型会议上的报告、发言和书面材料等的内容进行审查；对涉及尚未披露的重大公开信息，应当限制传达范围，并对与会人员提出保密要求。 第七章 法律责任 第五十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。 第五十一条 公司管理层可以公开或个别地与媒体、分析师、机构投资者讨论非重大信息和已公开披露的重大信息，如经营战略、行业趋势及以前披露的重大信息的一些具体情况；但对符合本制度规定中的尚未公开披露的重大信息不应披露。 第五十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第八章 附则 第五十三条 本管理制度所称“以上”含本数。 第五十四条 本管理制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第五十五条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十六条 本管理制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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