中科江南(301153):2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市
北京中科江南信息技术股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 本次归属限制性股票的上市流通日：2026年4月10日； ? 本次符合归属条件的激励对象人数：174人； ? 本次归属数量为2,813,940股，占目前公司股本总额的0.80%； ? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，近日，公司办理完成了2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属登记工作，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；2023年3月24日，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，调整后公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下： （1）激励工具：第二类限制性股票。 （2）授予数量：授予的限制性股票总量为320.50万股（调整前），约占公司《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》公告时公司股本总额的2.97%。 （3）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （4）授予价格：37.62元/股（调整前）。 （5）激励对象范围：不超过191人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。 （6）本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
1 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 2 公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
2、在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。 3、研发投入是指公司为项目研发而投入的资源（包括投入的资金、资产等），具体包括公司的研发费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投入的咨询论证支出、在建工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。 4、上述同行业指证监会行业分类“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”。 5 、根据公司主营业务，公司综合考虑实际业务可比性、技术属性和下游客户相似性，本次从证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司23家作为对标企业样本，具体选取情况如下：
3 个人层面业绩考核要求 激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年9月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （2）2023年1月10日，公司收到控股股东广电运通集团股份有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中科江南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕3号），广州市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。 （3）2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （5）2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 （6）2025年4月9日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。 （7）2025年4月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，已办理完成了本次激励计划第一个归2,930,580 属期归属股份的登记工作，本次归属股票上市流通数量 股。 （8）2026年3月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予2022 尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。薪酬和考核委员会对本次激励计划第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核实意见。 （二）限制性股票授予情况
2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利108,000,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增86,400,000股；本次利润分配不送红股。2023年4月22日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年4月28日，除权除息日为2023年5月4日。 2024年4月22日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本194,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利194,400,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增155,520,000股；本次利润分配不送红股。2024年4月27日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024年5月8日，除权除息日为：2024年5月9日。本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为2024年5月9日。 2025年4月25日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意以公司2024年12月31日的总股本349,920,000股为基数向全体股东每10股派发现金1.80元人民币（含税），共计派发现金62,985,600.00元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积2025 5 8 2024 金转增股本。 年 月 日公司披露了《 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月13日，除权除息日为2025年5月14日。 2022 鉴于以上事项，根据《北京中科江南信息技术股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整后第二类限制性股票数量为1,038.42万股；授予价格为10.56元/股。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年3月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《激励计划（草案）》规定的归属条件及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,813,940股，同意公司按照本次激励计划的相关规定，在第二个归属期内为符合条件的174名激励对象办理归属相关事宜。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期为“自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为2023年3月24日，本次激励计划授予的限制性股票于2026年3月24日进入第二个归属期，第二个归属期的归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为30%。 2、符合归属条件的说明 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次归属的具体情况 （一）归属日：2026年4月10日 （二）归属数量：2,813,940股 （三）归属人数：174人 （四）授予价格（调整后）：10.56元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （六）激励对象人数及归属情况
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2026年4月10日； （二）本次归属股票上市流通数量：2,813,940股，占目前公司股本总额的0.80%。 （三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。 五、验资及股份登记情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所于2026年4月1日出具了《验2026 5 2022 资报告》（天健京验〔 〕号），对公司 年限制性股票激励计划第二个归属期认购资金的实收情况进行了审验：“经我们审验，截至2026年3月26日止，贵公司实际已收到符合条件的174名激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民29,715,206.40 2,813,940.00 币 元，其中：新增股本人民币 元，新增资本公积人民 币26,901,266.40元。” 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年4月10日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对上市公司股权结构的影响
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数从352,850,580股增加至 355,664,520 股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 （二）根据公司《2025年年度报告》，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润100,869,812.79元，基本每股收益为0.29元/股；本次归属后，以归属355,664,520 后总股本 股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情 况下，公司2025年基本每股收益将相应摊薄。 本次归属的第二类限制性股票数量为2,813,940股，占归属前公司总股本的比例约为0.80%，本次限制性股票归属对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定。 九、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、第四届董事会薪酬和考核委员会第六次会议决议； 3、北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见； 4、验资报告。 特此公告。 北京中科江南信息技术股份有限公司董事会 2026年4月8日 中财网
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