南钢股份(600282):江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于南京钢铁股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”、“会议”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东会。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下： 2026年3月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。 2026年3月17日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，就本次股东会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。 经查验，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。 本次股东会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2026年4月8日14点30分在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开，现场会议由董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 1、经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共计417人，代表股份总计4,404,702,731股，占公司总股本的71.4458%。 根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份3,883,687,361股，占公司总股本的62.9948%。上述通过现场出席本次股东会的股东及股东代理人具备出席本次股东会的合法资格。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东会网络投票的股东共计411人，代表股份521,015,370股，占公司总股本的8.4510%。 以上通过网络投票系统进行投票的资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 出席或列席本次股东会的还有公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 2、本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，未对股东会通知中未列明的事项进行表决。本次股东会涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票情况，由公司股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1、董事会工作报告 表决情况：同意4,403,914,729股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9821%；反对314,102股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权473,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%。 表决结果：通过。 2、2025年年度报告（全文及摘要） 表决情况：同意4,403,778,929股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；反对450,902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%；弃权472,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%。 表决结果：通过。 3、2025年下半年度利润分配方案 表决情况：同意4,404,309,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9910%；反对314,502股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权78,320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0019%。 表决结果：通过。 4、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 表决情况：同意4,404,303,929股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9909%；反对315,602股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权83,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。 表决结果：通过。 5、关于2025年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案 表决情况：同意4,403,723,029股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9777%；反对919,302股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0208%；弃权60,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。 表决结果：通过。 6、关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 表决情况：同意4,403,181,429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9654%；反对1,408,302股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0319%；弃权113,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 表决结果：通过。 7、关于2025年度日常关联交易执行情况的议案 表决情况：同意498,132,950股，占出席会议有效表决权股份总数的 93.0002%；反对37,404,220股，占出席会议有效表决权股份总数的6.9832%；弃权88,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0166%。 表决结果：通过。 8、关于续聘会计师事务所的议案 表决情况：同意4,378,335,729股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4013%；反对773,502股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175%；弃权25,593,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5812%。 表决结果：通过。 9、关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意4,354,890,211股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8691%；反对49,694,720股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1282%；弃权117,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 表决结果：通过。 10、关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意4,354,838,311股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8679%；反对49,695,720股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1282%；弃权168,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%。 表决结果：通过。 11、关于修订《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》的议案 表决情况：同意4,354,737,711股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8656%；反对49,842,120股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1315%；弃权122,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%。 表决结果：通过。 12、关于重新制定《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案表决情况：同意4,354,834,311股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8678%；反对49,694,720股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1282%；弃权173,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%。 表决结果：通过。 13、关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决情况：同意4,403,175,129股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；反对1,407,502股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0319%；弃权120,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司2025年年度股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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