华电国际(600027):中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

 时间：2026年04月08日 17:25:49 中财网
原标题:华电国际:中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

中国银河证券股份有限公司 关于 华电国际电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二六年四月

声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（“华电国际”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华电国际 2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华电国际发布的与本次交易相关的文件全文。


释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本持续督导意见指《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之 2025年度持续督导意见》
上市公司、公司、华 电国际指华电国际电力股份有限公司
中国华电、华电集团、 集团公司指中国华电集团有限公司
华电香港指中国华电香港有限公司
华电福瑞指福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京、运营公司指中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电 运营有限公司
江苏公司指华电江苏能源有限公司
上海福新指上海华电福新能源有限公司
上海闵行指上海华电闵行能源有限公司
广州大学城指广州大学城华电新能源有限公司
福新广州指华电福新广州能源有限公司
福新江门指华电福新江门能源有限公司
福新清远指华电福新清远能源有限公司
贵港公司指中国华电集团贵港发电有限公司
本次重组、本次发行、 本次交易指华电国际通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江 苏公司 80%股权，通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海 福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007% 股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权，并向不超 过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易各方指上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
标的资产指中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福 新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股 权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100% 股权，华电北京持有的贵港公司 100%股权
标的公司指江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、 福新江门、福新清远、贵港公司
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00万元，且不超过本次重组中购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

二、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，以及华电北京持有的贵港公司 100%股权。

根据句容市政务服务管理办公室于 2025年 6月 12日向江苏公司出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已全部过户登记至上市公司名下。

根据上海市青浦区市场监督管理局于 2025年 6月 13日向上海福新出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的上海福新 51%股权已过户登记至上市公司名下。

根据上海市闵行区市场监督管理局于 2025年 7月 10日向上海闵行出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的上海闵行 100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市市场监督管理局于 2025年 6月 16日向广州大学城出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的广州大学城 55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市增城区市场监督管理局于 2025年 5月 30日向福新广州出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新广州 55%股权已过户登记至上市公司名下。

根据江门市蓬江区市场监督管理局于 2025年 6月 9日向福新江门出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新江门 70%股权已过户登记至上市公司名下。

根据英德市市场监督管理局于 2025年 6月 9日向福新清远出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新清远 100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据贵港市市场监督管理局于 2025年 6月 17日向贵港公司出具的《企业变更通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的贵港公司 100%股权已过户登记至上市公司名下。

三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易的相关承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容
华电国际关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本 次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参 与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本 次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本 公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份 （如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交 所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份 信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公 司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁 定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为本公司将承担法律责任。
　关于守法及诚 信情况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在 尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失 信行为。
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未 经股东大会认可的情形。 7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。 8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 9、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
华电国际 全体董 事、监 事、高级 管理人员关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其 原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称 “上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以 下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上 交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投 资者赔偿安排。 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为本人将承担相应的法律责任。
　关于无减持计 划的承诺自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕 期间，本人不存在减持计划，将不会有减持公司股票行为。上述 股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因 公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致 公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
　关于守法及诚 信情况的承诺1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形。
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼 仲裁的情形。 4、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情 形，亦不存在其他重大失信行为。
华电国际 全体董 事、高级 管理人员关于本次交易 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易 所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承 诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充 承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出处罚或采取相关管理措施。
华电福 瑞、华电 北京关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9号--上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提 供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本 次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本 公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致 因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情 形。 5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能 向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资 者赔偿安排。 7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关 各方的全部损失将愿意承担法律责任。
　关于守法及诚 信状况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等 情况。 3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
　关于持有标的 资产权属完整 性的承诺1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本 公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权 属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资 产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三 方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同 时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次重组终止 之前始终保持上述状况。
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 任由本公司承担。 3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对 其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
华电福瑞关于本次交易 标的公司股权 减值补偿的承 诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为 减值补偿期间。 2、在上述补偿期间届满时，本公司同意华电国际对广州大学城 华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公 司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新 清远能源有限公司 100%股权（以下简称“测试资产”）进行一 次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资 产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性 规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一 致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的 评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测 试资产的影响） 3、如测试资产整体存在期末减值额，本公司将对华电国际进行 补偿。应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试 资产对应的交易对价。 4、本公司无需就本承诺函与《关于本次交易减值补偿的承诺函 项下的标的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺 函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补 偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金 额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺 函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承 诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本 公司应补足超过的差额部分。
　关于本次交易 减值补偿的承 诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为 减值补偿期间。 2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交 易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所 有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进 行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资 产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资 产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司 增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的 测试资产的影响）。 3、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将 按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度 应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已 补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的 测试资产对应的本次交易对价。
　关于本次交易 标的资产瑕疵 事项的承诺函一、房产瑕疵 本公司转让的标的公司面积合计约 5.29万平方米房产尚未取得 权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约 5.19万平 方米，剩余约 0.10万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确 认本次交易后标的公司可以继续正常使用。 二、承诺事项
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产 不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交 易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标 的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚 款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正 常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次 交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
华电北京关于本次交易 贵港公司股权 减值补偿的承 诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为 减值补偿期间。 2、在上述补偿期间届满时，本公司同意华电国际对中国华电集 团贵港发电有限公司 100%股权（以下简称“测试资产”）进行一 次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资 产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性 规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一 致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的 评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测 试资产的影响） 3、如测试资产存在期末减值额，本公司将对华电国际进行补偿 应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试资产 对应的交易对价。 4、本公司无需就本承诺函与《关于本次交易减值补偿的承诺函 项下的标的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺 函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补 偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金 额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺 函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承 诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本 公司应补足超过的差额部分。
　关于本次交易 减值补偿的承 诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为 减值补偿期间。 2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交 易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所 有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进 行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资 产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资 产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司 增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的 测试资产的影响）。 3、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将 按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度 应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已 补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的 测试资产对应的本次交易对价。
　关于本次交易 标的资产瑕疵 事项的承诺函一、房产瑕疵 本公司转让的标的公司面积合计约 5.16万平方米房产尚未取得 权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约 5.16万平 方米。 二、承诺事项
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产 不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交 易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标 的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚 款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正 常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次 交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
华电福 瑞、华电 北京全体 董事、监 事、高级 管理人员关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9号--上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为 本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法 律责任。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 6、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让 届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事 会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁 定股份用于相关投资者赔偿安排。 7、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各 方的全部损失将愿意承担相应的法律责任。
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　关于守法及诚 信情况的承诺1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人保证最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分、公开谴责等情况。
中国华电关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9号--上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提 供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本 次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本 公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致 因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情 形。 5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、监事、高级管 理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能 向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资 者赔偿安排。 7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关 各方的损失将愿意承担法律责任。
　关于守法及诚 信情况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查的情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等 情况。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
　关于股份锁定 与限售期的承 诺1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让 如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增 加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但 是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此 限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于 发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份， 自本次交易完成后 18个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接 或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股 等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进 行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转 让不受此限。 3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公 司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规 定执行。
　关于无减持计 划的承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施 完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计 划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前 持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、 资本公积转增股本等形成的衍生股份。
　关于持有标的 公司股权权属 完整性的承诺 函1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资 产；本公司合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司 股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保 权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市公 司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。 2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本公司承担。 3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认 缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。
　关于本次交易 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投 资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司承诺将依法承担相应的法律责任； 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报 措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国 证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证 监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行 上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相 关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
　关于减少和规 范关联交易的 承诺函本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联 交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证 该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要 程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制 的其他企业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、 要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司 违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若违 反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上 市公司进行赔偿。
　关于避免同业 竞争有关事项 的承诺函本公司将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争 的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内 的相关资产注入上市公司。具体操作方案将根据本公司相关资 产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。本公司将在每年财 务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行 核查，并进行披露。本公司将在非上市常规能源发电资产满足资 产注入条件后三年内，完成向上市公司的注入工作。
　关于保证上市 公司独立性的 承诺函本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障 上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
　关于本次交易 减值补偿的承 诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为 减值补偿期间。 2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交 易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所 有权）按照所属的不同电厂分别进行减值测试。
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　3、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交 易标的资产中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。 4、本公司同意华电国际聘请具备资质的中介机构对上述土地、 房产及股权（以下简称“标的测试资产”）出具减值测试报告 资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试 资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公 司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标 的测试资产的影响）。 5、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将 按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度 应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已 补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的 测试资产对应的本次交易对价。 6、中国华电优先以华电国际在本次交易中向中国华电发行的股 份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，中国 华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度应补偿金额/本次发 行股份价格。华电国际如在承诺期间发生除权、除息等事项，用 于补偿的股份数或价格相应调整。 如以股份进行补偿，华电国际有权在股东大会审议通过回购注 销方案后以 1元对价回购并注销中国华电应补偿股份。如股份 回购注销方案因未获得华电国际股东大会通过等原因无法实施 的，华电国际有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给华电国 际其他股东。
　关于本次交易 标的资产瑕疵 事项的承诺函一、房产瑕疵 本公司转让标的公司面积合计约 37.10万平方米房产尚未取得 权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约 36.94万平 方米，剩余约 0.16万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确 认本次交易后标的公司可以继续正常使用。 二、承诺事项 本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产 不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交 易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标 的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚 款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正 常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次 交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
华电香港关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。
　关于股份锁定 与限售期的承 诺1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份， 自本次交易完成后 18个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接 或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股 等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进 行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转 让不受此限。 2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公 司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规 定执行。
　关于无减持计 划的承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施 完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计 划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前 持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、 资本公积转增股本等形成的衍生股份。
　关于守法及诚 信情况的承诺1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分、公开谴责等情况。 3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为。
标的公司关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的 信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证 业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提 供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和 披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责 任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和
承诺主体承诺事项承诺主要内容
　　完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
　关于守法及诚 信情况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等 情况。 3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
标的公司 全体董 事、监 事、高级 管理人员关于守法及诚 信情况的承诺1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分、公开谴责等情况。 4、截至本次承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。

四、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
根据上市公司披露的《2025年年度报告》，上市公司 2025年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
2025年度，上市公司实现营业收入约为人民币 1,260.13亿元，较追溯调整后的上年同期数据约为人民币 1,415.02亿元下降 10.95%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币 60.70亿元，较追溯调整后的上年同期数据约为人民币 59.87亿元增长 1.39%；基本每股收益为人民币 0.49元，较追溯调整后的上年同期数据0.46元增长 6.52%。

（二）2025年度主要财务数据和指标情况
根据上市公司的 2025年年度报告，上市公司 2025年度主要财务数据和财务指标情况如下：
1、主要财务数据
单位：千元 币种：人民币

主要会计数据2025年2024年　本期比上 年同期增 减（%）2023年　
　　调整后 调整前　　　　
　　　　　调整后调整前
营业收入126,012,591141,502,221112,993,979-10.95147,402,381117,176,125
利润总额10,647,7819,765,7848,864,4919.037,150,4355,810,141
归属于上市公司 股东的净利润6,070,3155,987,2285,702,6711.394,991,4524,522,125
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润5,687,5235,345,1745,352,0316.403,795,7003,802,752
经营活动产生的 现金流量净额27,220,56319,457,11716,336,37239.9017,512,25913,251,646
　2025年末2024年末　本期末比 上年同期 末增减 （%）2023年末　
　　调整后 调整前　　　　
　　　　　调整后调整前
归属于上市公司 股东的净资产69,162,20270,999,21767,334,772-2.5972,699,83769,756,242
总资产264,230,768265,401,631223,875,372-0.44264,534,125223,036,299
2、主要财务指标

主要财务指标2025年2024年　本期比上年同 期增减（%）2023年　
　　调整后 调整前　　　　
　　　　　调整后调整前
基本每股收益 （元／股）0.490.460.466.520.390.35
稀释每股收益 （元／股）不适用不适用不适用不适用0.390.35
主要财务指标2025年2024年　本期比上年同 期增减（%）2023年　
　　调整后 调整前　　　　
　　　　　调整后调整前
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股）0.470.430.439.300.280.28
加权平均净资产 收益率（%）11.8111.4211.66增加 0.39个百 分点9.489.34
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%）10.6510.7910.79减少 0.14个百 分点7.437.43
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2025年度的实际经营情况符合2025年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远、贵港公司成为上市公司的控股子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及资产整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，并逐步提升管理水平和运营效率。本持续督导期内，资产重组整合进展良好。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，重大资产重组整合管控进展良好。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

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