*ST云网(002306):第六届董事会2026年第二次（临时）会议决议
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2026年第二次（临时）会议于2026年3月29日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2026年4月7日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，高级管理人员列席会议。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 关于2025年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《2025年度董事会工作报告》。 《2025年度董事会工作报告》需提交公司2025年度股东会审议。 2.审议通过了《2025年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总裁提交了《2025年度总裁工作报告》。 3.审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）； 公司本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和监管要求，本次更正仅影响2025年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告中营业收入、营业成本的列报金额，对相关期间公司的总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润及现金流量等财务数据不产生影响，亦不会导致已披露定期报告出现盈亏性质的改变。因此，公司董事会同意本次会计差错更正事项。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司会计差错更正的公告》（2026-019）、《关于公司会计差错更正说明的审核报告》。 4.审议通过了《2025年年度报告及其摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 董事会认为：公司编制和审核《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司《2025年年度报告》全文、《2025年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 《2025年年度报告及其摘要》需提交公司2025年度股东会审议。 5.审议通过了《董事会关于公司2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 《董事会关于公司2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 6.审议通过了《2025年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 2025年度公司实现营业收入33,271.86万元，利润总额-10,245.62万元，归属于上市公司股东的净利润-5,536.73万元；公司《2025年度财务决算报告》请参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 本报告需提交公司2025年度股东会审议。 7．审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 年度审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2025年年度审计报告》，2025年度，归属于上市公司股东的净利润为-5,536.73万元，未分配利润为-135,243.92万元。根据公司运营实际情况及股利分配政策，2025年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（2026-022）。 本项议案需提交公司2025年度股东会审议。 8．审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 年度审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就公司内部控制出具了审计报告，本议案已经公司董事会审计委员会、内部控制委员会审议通过。独立董事对公司《2025年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见，《2025年度内部控制自我评价报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 9．审议了《关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票0票，反对票0票，弃权票0票）。 公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议。 本项议案需提交公司2025年度股东会审议。 10．审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。 公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过（兼任公司高级管理人员的薪酬与考核委员会委员陈继先生回避表决） 本议案涉及公司高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，兼任公司高级管理人员的董事陈继先生、童七华先生回避表决。 本议案将在股东会会议上进行说明。 11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 董事会同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，期限为1年。本议案已经第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会以普通决议方式予以审议。 详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》（2026-024）。 12.审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 13.审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 本项议案需提交公司2025年度股东会审议。 14.审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 15.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 董事会认为本次计提资产减值准备的事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（2026-025）。 16.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 董事会同意聘任冯景鹏先生为公司证券事务代表，任期与董事会任期一致。 具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（2026-026）。 17.审议通过了《2026年第一季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 公司《2026年第一季度报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 18.审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 本公司董事会决议于2026年4月28日14:00召开2025年度股东会。公司现任独立董事李臻、姚勇、邓爱琼，及报告期内离任独立董事徐小舸分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在2025年度股东会上述职。 三、备查文件 1.第六届董事会2026年第二次（临时）会议决议； 2.第六届董事会内部控制委员会2026年第一次会议决议； 3.第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议； 4.第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 5.第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。 特此公告。 中科云网科技集团股份有限公司董事会 2026年4月8日 中财网
 |