*ST云网(002306):董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于下列人员： （一）董事，包括独立董事、非独立董事； （二）高级管理人员，包括总裁、董事会秘书、财务总监（负责人）。 第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。 第三章薪酬构成与标准 第六条公司董事薪酬 （一）独立董事： 后按月发放。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。 （二）非独立董事： 1、内部董事：公司董事长、副董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 2、外部董事：不在公司担任具体职务的非独立董事，实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按月发放。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 第七条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第八条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》的规定，采取中长期激励措施，包括限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。 第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。 第十条公司当年度亏损时，当年度董事、高级管理人员薪酬变化应符合业绩联动要求。 第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第四章薪酬的发放与管理 第十二条董事、高级管理人员基本薪酬或津贴按月发放，绩效薪酬为浮动应上报董事会或股东会审议，若存在离任后未结清的薪酬按约定继续支付并与后续履职追责挂钩。 第十三条董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分（如有）； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分（如有）。 第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。 第十五条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬：（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；（五）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十六条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事及高级管理人员绩效薪酬的递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十七条薪酬的止付与追索 1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 2、董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 3、董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。 第五章薪酬的调整 第十八条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司所处发展阶段、岗位重要性等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十条本制度由公司董事会负责解释、修订。 第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中科云网科技集团股份有限公司 2026年4月 中财网
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