民爆光电(301362):现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易
深圳民爆光电股份有限公司 51% 关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司 股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“民爆光电”）拟以现金24,480万元收购厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”或“交易对方”）持有的厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“标的公司”或“厦芝精密”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，除本次交易外，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，该交易完成后，交易对方持有上市公司的股份预计超过公司总股本的5%，交易对方预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 本次交易风险提示： 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，交易能否最终完成存在不确定性。 2、本次交易存在交易交割风险、商誉减值的风险、业绩承诺无法实现的风险及收购整合风险等，公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线，分享PCB钻针行业成长红利，提升公司综合竞争实力，公司于2026年1月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》，公司拟通过现金方式受让交易对方所持标的公司51%的股权，收购对价暂未确定。 同日公司与交易对方及标的公司签署了《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》。具体内容详见公司于2026年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于拟以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的公告》。 公司于2026年4月7日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。根据符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《厦门厦芝精密科技有限公司资产评估报告》（中联国际评字【2026】第VIMQB0227号）（以下简称“《资产评估报告》”）载明的评估值，经交易各方协商，确定公司本次使用自有资金24,480万元收购厦芝精密51%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，除本次交易外，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，该交易完成后，交易对方持有上市公司的股份预计超过公司总股本的5%，交易对方预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审议情况 1、董事会和专门委员会审议程序 2026年4月7日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。该事项不构成重大资产重组，但构成关联交易，尚需提交公司股东会审议批准。 2、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权，有助于增强公司可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为厦门麦达，其持有标的公司100%股权。厦门麦达的基本情况如下：
三、标的公司基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。本次交易的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。 （二）交易标的简介 1、标的公司基本情况
截至本公告出具日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：单位：万元
本次交易后，标的公司股权结构如下： 单位：万元
厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB钻针作为PCB制造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是PCB实现信号传输、功能集成的基础器件。 作为专注于高端钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。 5、标的公司主要财务数据 最近两年及一期，标的公司的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
6、标的公司股权权属状况 经核查，截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 7、标的公司诚信情况 截至本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人。 8、其他说明 截至本公告发布之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。 四、交易标的定价情况 本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2026年1月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，厦芝精密全部权益价值评估值为48,400万元，厦芝精密51%的股权价值评估值为24,684万元。参考评估结果并经各方协商，本次公司收购厦芝精密51%股权的交易价格为24,480万元。 （一）评估对象和评估范围 评估对象是厦门厦芝精密科技有限公司的股东全部权益价值。 评估范围是厦门厦芝精密科技有限公司在评估基准日2026年1月31日拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。 （二）评估方法 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对厦门厦芝精密科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 （三）评估结论 在本次评估目的下，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，厦门厦芝精密科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2026年1月31日的市场价值评估结论为： 厦门厦芝精密科技有限公司合并报表股东全部权益账面值为人民币8,074.23万元；评估值为人民币48,400.00万元；评估增值人民币40,325.77万元，增值率499.44%。 （四）交易定价及合理性 本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容 （一）2026年4月7日，公司与交易对方及标的公司签署《〈关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议〉之补充协议》，协议的主要内容如下：协议签署方 甲方/受让方：深圳民爆光电股份有限公司 乙方/转让方：厦门麦达智能科技有限公司 丙方：厦门厦芝精密科技有限公司 鉴于： 1.甲乙双方于2026年1月30日签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“原协议”），约定甲方拟以支付现金的方式，购买乙方持有的标的公司51%股权，且标的资产的最终交易价格将由甲乙双方根据符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。 2.甲方已聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“评估机构”）以2026年1月31日为基准日对标的资产的股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》。 为此，协议各方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。 1、标的资产的定价 1.1根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的价值为48,400万元，标的公司51%的股权在评估基准日的价值为24,684万元。 1.2参考上述评估结果，甲乙双方协商确定，甲方购买乙方持有的标的公司51%股权的交易对价为24,480万元，并由甲方以现金方式向乙方支付。 2.交易对价支付及安排 2.1甲乙双方确认，本次交易第一期转让对价为14,400万元，第二期转让对价为2,520万元，第三期转让对价为3,024万元，第四期转让对价为4,536万元，具体支付及安排以原协议第四条约定为准。 3.原协议的生效 3.1各方同意，原协议第5.1.1条“甲方董事会审议通过本次交易的相关议案”变更为“甲方股东会审议通过本次交易的相关议案”。 3.2各方确认，本补充协议签署后，原协议第5.1.2条至第5.1.8条约定的生效条件均已成就或经各方同意豁免并视为已成就。 （二）2026年4月7日，公司与交易对方签署《业绩补偿协议》，协议的主要内容如下： 乙方：厦门麦达智能科技有限公司 1.业绩承诺主体 1.1根据《中华人民共和国民法典》以及甲乙双方签署的《股权收购协议》，乙方自愿就本协议第2.1条标的公司在业绩承诺补偿期间内应实现的累积净利润（净利润，是指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低），下同）作出承诺：标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额（以下简称“实现净利润金额”）不低于本协议约定的累积承诺净利润金额（以下简称“承诺净利润金额”），否则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。 2.业绩承诺期 2.1各方一致确认，业绩承诺补偿期间为本次交易完成交割（“交割”以《股权收购协议》之约定为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易交割完毕当年度）。 根据目前的交易进度，本次交易预计于2026年完成交割，因此业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。 2.2如本次交易完成交割的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延，并自交割完成当年度起，按会计年度计算，总期间为三个会计年度，具体由各方届时另行签署的补充协议约定。 3.业绩承诺金额 3.1乙方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于人民币1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于人民币2,400万元、人民币3,700万元、人民币5,000万元。 4.实现净利润金额的确定 4.1在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 4.2双方同意，计算本协议项下的实现净利润数额时，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即本协议项下实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。 5.业绩承诺的补偿方式 5.1双方同意，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则乙方应履行业绩补偿义务；本协议项下的补偿义务以现金方式履行。 5.2业绩承诺期届满后，乙方就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计算公式计算：业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价 5.3在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。若标的资产期末减值额＞乙方已补偿的业绩补偿金额，则乙方应当向甲方承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：减值补偿金额＝标的资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿金额。 5.4如乙方触发本协议约定的业绩补偿及/或减值补偿事项，甲乙双方可根据《股权收购协议》第4.1.7款约定以甲方尚未向乙方支付完毕的交易对价（如有）优先抵偿该等补偿，如不足抵偿的，不足部分乙方需在接到甲方书面通知之日起10个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至甲方指定的账户。 5.5无论如何，乙方就本协议项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的金额（不包括因乙方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价。 6.超额业绩奖励 6.1本次交易交割完成且业绩承诺期届满后，经合格审计机构确认，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润金额超过累积承诺净利润金额，且标的公司未发生减值，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励，以现金方式支付给标的公司的核心员工团队（仅限标的公司的全职员工）：
2.业绩奖励金额=标的公司超额实现的净利润×奖励比例 6.2超额业绩奖励金额不得超过2,400万元，超出部分不再奖励。 6.3超额业绩奖励的具体发放方案（人员名单、奖励金额、支付时间等）由标的公司管理层根据本协议约定拟定，并报甲方总经理办公会审批，由甲方按其届时有效的《公司章程》履行相关决议程序并审议通过后方可实施。 6.4获得超额业绩奖励的员工个人需自行承担纳税义务，标的公司有权依法代扣代缴相关个人所得税。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，除本次交易外，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，该交易完成后，交易对方持有上市公司的股份预计超过公司总股本的5%，交易对方预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。本次交易完成后，公司与交易对方预计不存在同业竞争情形。 标的公司与交易对方实际控制人刘光达控制的厦门厦芝科技工具有限公司（以下简称“厦芝工具”）于2025年1月1日签订了租赁合同（以下简称“原租赁合同”），承租厦芝工具位于厦门火炬高新区火炬园马垄路459号的部分房屋，租赁面积4,284平方米，租赁期限24个月，自2025年1月1日起至2026年12月31日止。此外，标的公司与厦芝工具于2026年4月1日签订了租赁合同（以下简称“现租赁合同”），承租厦芝工具位于厦门火炬高新区火炬园马垄路459号的部分房屋，租赁面积4,284平方米，租赁期限58个月，自2026年6月1日起至2031年3月31日止，原租赁合同于2026年5月31日终止，终止前正常履行。原租赁合同2025年1月1日至2026年5月31日租金合计145.66万元（含税），现租赁合同租赁期内租金合计496.94万元（含税）。 七、本次交易对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线 上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。 本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。 2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司资源渠道实现高质量发展目前，PCB专用钻针刀具行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。 3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展 伴随着PCB行业的需求高涨，PCB钻针行业需求水涨船高，而标的公司产品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局AI服务器、低轨卫星等高端领域。标的公司拥有PCB钻针核心生产设备的研发及生产能力，未来可依托上市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的高精度与品质批量稳定性，更构建起强大的持续供货能力，有效解决行业内定制进口设备周期长、成本高的问题，为未来发展打下基础。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易后上市公司的合并财务报表范围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发生变化。本次交易使用自有资金支付，交易金额占2024年度经审计净资产的比例为9.62%，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情况。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除披露的本次交易外，2026年1月1日至本公告披露日，公司未与厦门麦达及其相关关联方发生其他关联交易。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易事项已由第三届董事会第十次会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议批准。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次现金收购暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第六次会议决议； 3、第三届董事会独立董事专门会议第四次决议； 4、第三届董事会战略委员会第二次会议决议； 5、关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议； 6、《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》之补充协议；7、业绩补偿协议； 8、标的公司的审计报告； 9、标的公司的资产评估报告； 10、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳民爆光电股份有限公司 董事会 2026年4月8日 中财网
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