民爆光电(301362):国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的核查意见
厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对公司现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线，分享PCB钻针行业成长红利，提升公司综合竞争实力，公司于2026年1月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》，公司拟通过现金方式受让交易对方所持标的公司51%的股权，收购对价暂未确定。同日公司与交易对方及标的公司签署了《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》。 公司于2026年4月7日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。根据符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，经交易各方协商，确定公司本次使用自有资金24,480万元收购厦芝精密51%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，除本次交易外，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，该交易完成后，交易对方持有上市公司的股份预计超过公司总股本的5%，交易对方预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）审议情况 1、董事会和专门委员会审议程序 2026年4月7日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交公司股东会审议批准。 2、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权，有助于增强公司可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为厦门麦达，其持有标的公司100%股权。厦门麦达的基本情况如下：
本次交易的交易标的是厦门厦芝精密科技有限公司，其基本情况如下表所示：
2026年4月7日，公司与交易对方及标的公司签署《〈关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议〉之补充协议》，协议主要内容详见《深圳民爆光电股份有限公司关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》，公告编号为2026-027； 2026年4月7日，公司与交易对方签署《业绩补偿协议》，协议主要内容详见《深圳民爆光电股份有限公司关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》，公告编号为2026-027。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，除本次交易外，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，该交易完成后，交易对方持有上市公司的股份预计超过公司总股本的5%，交易对方预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。 六、本次交易对公司的影响 本次交易后上市公司的合并财务报表范围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发生变化。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易事项已由第三届董事会第十次会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议批准。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次现金收购暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： _______________ _______________ 程久君 张敏 国信证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
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