光大嘉宝(600622):光大嘉宝股份有限公司关于控股子公司受让珠海安石宜鸿投资中心（有限合伙）份额暨关联交易公告
光大嘉宝股份有限公司 关于控股子公司受让珠海安石宜鸿投资中心（有限合伙） 份额暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 经友好协商，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）拟与合作方上海恒承实业发展有限公司（以下简称“恒承实业”）签署份额转让协议，由安石资管或其指定第三方以人民币1.3亿元的交易对价受让恒承实业持有的1.1亿元珠海安石宜鸿投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石基金”）已实缴份额。 ? 本次受让基金份额的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。但在受让基金份额后，因公司母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）也为珠海安石基金的有限合伙人，故构成与关联人的共同投资行为。 ? 本次交易所涉及金额未超过公司股东会对公司管理决策委员会（以下简称“管委会”）关于2026年度日常关联交易中“投资组合”类别的授权额度，故本次交易无需提交公司董事会、股东会批准。 ? 受宏观经济、政策法规、行业周期等多种因素影响，可能存在基金亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 除本次交易外，2025年6月11日，公司2025年第四次临时股东大会审议通过了关于上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）向公司提供4亿元财务资助暨关联交易的相关事项，相关内容详见公司临2025-029号、2025-030号、2025-032号和2025-043号公告。2025年9月15日，公司2025年第七次临时股东大会审议通过关于上海安瑰向公司提供9.9亿元财务资助暨关联交易的相关事项，相关内容详见公司临2025-053号、2025-058号、2025-062号和2025-063号公告。2025年11月17日，公司2025年第八次临时股东会审议通过关于光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）、上海安瑰向公司提供的9亿、2亿元财务资助分别进行续期暨关联交易的相关事项，相关内容详见公司临2025-066号、2025-067号和2025-075号公告。 一、本次交易概述 1、本次交易概况 公司控股子公司安石资管与合作方恒承实业于2017年8月就珠海安石基金投资光大安石虹桥中心项目的相关事宜签署了《合作协议》。根据《合作协议》约定，恒承实业要求安石资管承担指定第三方受让其持有的珠海安石基金份额之义务。相关内容详见公司临2023-058号、2024-014号、2024-032号、2024-040号、2024-054号、2024-055号和2025-018号公告。 为防止风险进一步扩大，经友好协商，安石资管拟与恒承实业签署份额转让协议，由安石资管或其指定第三方以人民币1.3亿元的交易对价受让恒承实业持有的1.1亿元珠海安石基金已实缴份额。恒承实业另行持有的珠海安石基金25.38%的认缴未实缴有限合伙份额（对应认缴金额为118,534,483元）不在本次转让范围内。在完成全部转让款支付后，《合作协议》终止，不再履行。 上述受让基金份额的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。但在受让基金份额后，因公司母公司宜兴光控也为珠海安石基金的有限合伙人，故构成与关联人的共同投资行为。 因本次交易所涉及金额未超过公司股东会对公司管委会关于2026年度日常关联交易中“投资组合”类别的授权额度，故本次交易无需提交公司董事会、股东会批准。 本次交易已于2026年4月3日经公司管委会审议批准。 2、本次交易的交易要素
（一）关联方基本情况
单位：万元
（二）交易对方基本情况
单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的即恒承实业持有的1.1亿元珠海安石基金已实缴份额，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）基金基本情况 珠海安石基金成立于2017年5月24日，基金管理人为公司控股子公司光控安石（北京）投资管理有限公司，基金托管人为上海银行股份有限公司，出资方式为现金，基金的存续期限为2017年4月5日至2037年4月5日。珠海安石基金主要通过投资上海光野投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光野”）间接投资于光大安石虹桥中心项目（系公司并表项目）。该项目坐落上海市长宁区临空园区淞虹路337号，主要由5栋写字楼和下沉式商业广场围合而成，另有一栋精品公寓。该项目已于2021年底开业。 基金最近一年又一期财务数据 单位：万元
本次交易完成前后基金结构 单位：元
经友好协商，并结合相关实际情况，安石资管或其指定第三方拟以人民币1.3亿元的交易对价受让恒承实业持有的1.1亿元珠海安石基金已实缴份额。恒承实业另行持有的珠海安石基金25.38%的认缴未实缴有限合伙份额（对应认缴金额为118,534,483元）不在本次转让范围内。 五、交易的主要内容和履约安排 本次拟签署的基金份额转让协议主要包括以下内容： 1、协议主体 甲方：恒承实业 乙方：安石资管 2、交易标的及受让价格 交易标的为恒承实业持有的1.1亿元珠海安石基金已实缴份额，安石资管或其指定第三方受让前述基金份额的价格为1.3亿元。 3、付款方式 （1）首笔转让款为2,000万元，乙方应在本协议签署后60日内直接或指定第三方向甲方支付； （2）第二笔转让款为4,500万元，乙方应在本协议签署后180日内直接或指定第三方向甲方支付； （3）剩余转让款为6,500万元，乙方应在本协议签署后365日内直接或指定第三方向甲方支付。 4、份额过户 （1）甲方实际收到首笔转让款后3个工作日内，甲方应配合提供所有工商变更登记所需材料，将已实缴的16,923,077元有限合伙份额过户至乙方或乙方指定第三方名下； （2）甲方实际收到第二笔转让款后3个工作日内，甲方应配合提供所有工商变更登记所需材料，将已实缴的38,076,923元有限合伙份额过户至乙方或乙方指定第三方名下； （3）甲方实际收到全部剩余转让款后3个工作日内，甲方应配合提供所有工商变更登记所需材料，将已实缴的55,000,000元有限合伙份额过户至乙方或乙方指定第三方名下。 甲乙双方（或乙方指定的第三方）应共同配合办理关于前述有限合伙份额转让的变更手续，包括但不限于与合伙企业其他合伙人签署合伙企业新的合伙协议及/或补充协议，配合签署/提供其他办理工商变更登记所需的其他任何文件和资料等。 5、承诺与保证 乙方或其指定第三方实际支付全部转让价款后，甲乙双方于2017年8月23日签订的《合作协议》及双方就此签署的其他相关文件（以下统称“《合作协议》”）均视为自动终止，不再履行，甲方不得再向乙方以任何形式主张《合作协议》项下的任何义务和责任。 6、盈亏分担 除另有约定外，有限合伙份额转让后，乙方（或乙方指定的第三方）将按出资比例及合伙协议约定分享利润与分担亏损。 7、费用负担 本协议规定的有限合伙份额转让，其有关税费由各方各自根据相关法律规定分别承担。 8、协议的变更与解除 （1）发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。 ①由于不可抗力，导致本协议无法履行。 ②因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。甲乙双方有权就本协议约定的任何内容（包括但不限于本协议第一条关于有限合伙份额转让价款等约定）进行另行约定或确认；本协议与双方另行约定或确认的内容不一致的，以甲乙双方另行约定或确认的内容为准。 （2）若乙方或其指定第三方未按约定期限支付转让款，每逾期一日，乙方应承担逾期应付款万分之二（0.02%）的违约金；乙方或其指定第三方任意一期应付款项逾期付款超过30日的，甲方有权要求解除本协议。甲方依据本款约定解除协议后，双方应在本协议解除后5个工作日内共同配合将已过户至乙方或其指定第三方名下的有限合伙份额（如有）回转至甲方名下，甲方应同时将已收取的转让价款（扣除30日的逾期付款违约金后）返还给乙方（或乙方指定的第三方），并有权按照《合作协议》的约定继续要求乙方履行义务。在任何情况下，乙方在本协议项下承担的责任与其在《合作协议》及其他相关文件项下承担的责任不应重复计算（依据本条扣除逾期付款违约金责任除外），甲方不应同时依据本协议及《合作协议》向乙方主张权利。为免疑义，甲乙双方一致确认：只有在甲方按本条约定实际完成退还转让价款的前提下，本协议方可正式终止。在本协议终止前，甲方无权另行依据《合作协议》向乙方主张权利。 （3）若甲方在收款后未按约定期限配合完成份额过户的，每逾期一日，甲方应承担已收价款万分之二（0.02%）的违约金；甲方逾期过户超过30日的，乙方有权要求解除本协议。乙方依据本款约定解除协议后，双方应在本协议解除后5个工作日内共同配合将已过户至乙方（或乙方指定的第三方）名下的有限合伙份额（如有）回转至甲方名下，甲方应同时将已收取的转让价款返还给乙方（或乙方指定的第三方）。乙方不要求解除协议的，应转让份额视为与乙方实际付款日完成转让，份额对应权益相应由乙方（或乙方指定的第三方）享有，但甲方仍负有配合过户的责任。 9、争议的解决 与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。 如果协商不成，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）进行仲裁。 10、协议生效的条件和日期 本协议符合《合伙企业法》及合伙协议关于有限合伙份额转让的条件并由甲乙双方签署后生效。 截至本公告披露日，安石资管或其指定第三方与恒承实业尚未签署相关协议。 协议的主要条款以之后签署的内容为准。 六、本次交易对公司的影响 截至2025年末，对于涉及恒承实业《合作协议》的相关事项，安石资管根据《企业会计准则》相关规定确认的损益累计影响为-1.58亿元。因本次交易自协议/合同签署至交割周期较长，本次交易对公司2025、2026年度损益的综合影响将取决于协议/合同实际签署时间、截止2025、2026年末及资产负债表日后的交割进度等因素，公司将按照《企业会计准则》和相关政策的规定，根据合同实际执行情况进行相应的会计处理并履行信息披露义务。具体会计处理和影响金额以会计师事务所审计的结果为准。 七、风险提示 受宏观经济、政策法规、行业周期等多种因素影响，可能存在基金亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将充分关注并积极防范风险，加强基金管理，提升运营能力，强化内部控制，切实降低运营风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025年6月11日，公司2025年第四次临时股东大会审议通过了关于上海安瑰向公司提供4亿元财务资助暨关联交易的相关事项，相关内容详见公司临2025-029号、2025-030号、2025-032号和2025-043号公告。 2025年9月15日，公司2025年第七次临时股东大会审议通过关于上海安瑰向公司提供9.9亿元财务资助暨关联交易的相关事项，相关内容详见公司临2025-053号、2025-058号、2025-062号和2025-063号公告。 2025年11月17日，公司2025年第八次临时股东会审议通过关于光控江苏、上海安瑰向公司提供的9亿、2亿元财务资助分别进行续期暨关联交易的相关事项，相关内容详见公司临2025-066号、2025-067号和2025-075号公告。 特此公告。 光大嘉宝股份有限公司董事会 2026年4月8日 中财网
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