北化股份(002246):中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于北方化学工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对北化股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1417号”文核准，公司已向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发行99,138,233股股份购买相关资产；已非公开发行股份36,210,025股，发行价格为11.57元/股，募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币404,949,989.25元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资并出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司新华化工与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据北化股份《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金拟用于以下项目：
公司2022年4月23日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》。2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》，3万吨活性炭改扩建项目已终止。对于终止本次部分募投项目后剩余的募集资金，公司将积极寻找新的适宜项目，在充分调研和论证后提交董事会和股东会审议。 截至2025年12月31日，变更后募集资金使用情况如下：
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。 （二）投资额度及期限 为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币26,000.00万元闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。 投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 （三）投资产品品种 为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。 （四）投资决策及实施 在上述投资额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。 （五）信息披露 公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。 （六）现金管理收益的分配 目已终止建设，导致本次募集资金存在暂时闲置。现金管理收益将与闲置募集资金一起存放，暂不进行分配。 四、投资风险及风险防控措施 （一）投资风险 公司闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，投资的产品需符合以下条件： 1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；2.为短期（不超过12个月）理财产品； 3.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； 4.投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1.公司财务金融部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。 2.公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。 3.公司独立董事有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4.公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。 五、对公司日常经营的影响 公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。 六、履行的内部决策程序及意见 （一）董事会独立董事专门会议审议情况 公司召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事专门会议审查意见：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过26,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。审计委员会审查意见：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过26,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。 决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年4月3日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，董事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过26,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。 综上，财务顾问对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 赵亮 高吉涛 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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