北化股份(002246):中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

时间：2026年04月07日 20:26:23 中财网

原标题:北化股份:中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于北方化学工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 —— 2025
号 主板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对北化股份 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1417号”文核准，本公司于2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,02511.57 /
股，发行价格为 元股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币
418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币404,949,989.25元。

截至2017年12月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字〔2018〕01300001号《验资报告》。

（二）2025年度募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，募集资金产生利息收入75,416,093.92元，募集资金项目累计使用218,713,865.31元，支付银行手续费20,396.51元，本次募集资金余额为261,631,821.35元。

具体使用及结存情况详见下表：
（1）公司募集资金收支情况
单位：人民币元

（2）截至2025年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元

银行账号	募投项目	账户类别
51050163640800000069	防毒面具生产线技术 改造项目、3万吨活 性炭改扩建项目、支 付中介机构费	专用存款账户
		单位大额存单
145497347624	防毒面具生产线技术 改造项目	专用存款账户
14050181570800000053	3万吨活性炭改扩建 项目	专用存款账户

二、募集资金存放和管理情况
2025年12月18日，公司第六届董事会第一次会议审议修订了《公司募集资金使用管理制度》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。

公司确定中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行、中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券、中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行按照三方监管协议范本签订了《募集2018 3 7
资金三方监管协议》。 年 月 日，公司及全资子公司山西新华防化装备研究院有限公司分别与中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行及独立财务顾问中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司山西新华防化装备研究院有限公司分别与中国银行股份有限公司太原鼓楼支行及独立财务顾问中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、2025年度募集资金的实际使用情况
2025年度募集资金的实际使用情况详见本核查意见附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“防毒面具生产线技术改造项目”原计划募集资金投资17,395.00万元，形成年产50万套防毒面具生产能力。为了提升生产线自动化、信息化水平，对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了计量测试的瓶颈环节，统筹搭建防化装备科研开发、生产制造、综合管理三大数字化平台和数据中心，实现“研制数字化、生产精益化、管理敏捷化”，提高企业核心竞争力，对总投资进行调整以及对募集资金使用额度进行调整，增加投资4,405.00万元。同时，根据市场未来的需求情况，增加工业防护靴套、特种包装物、催化剂相关建设内容。本次变更经公司于2021年4月21日召开的第四届第四十八次董事会会议、第四届监事会第二十九次会议和2021年5月17日召开的2020年度股东大会审议通过。

公司2022年4月23日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议2022 5 18 2021
审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》。 年 月 日召开 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》，3万吨活性炭改扩建项目已终止。对于终止本次部分募投项目后剩余的募集资金，公司将积极寻找新的适宜项目，在充分调研和论证后提交董事会和股东大会审议。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方化学工业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZG10347号）认为：北化股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了北化股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

八、独立财务顾问的核查意见
经核查，中信建投证券认为：北化股份2025年度募集资金存放、管理和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方化学工业股份有限公司 2025年度 金额单位：人民币万元

募集资金总额	41,895.00	本年度投入募集资金总额	231.57
报告期内变更用途的募集资金总额		已累计投入募集资金总额	23,271.39
累计变更用途的募集资金总额	4,405.00
累计变更用途的募集资金总额比例			10.88%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
防毒面具生产线 技术改造项目	是	17,395.00	21,800.00	231.57	21,771.39	99.87%	2024年9月 29日	565.98	否	是
3万吨活性炭改扩 建项目	是	23,000.00							不适用	是
支付中介机构费 用	否	1,500.00			1,500.00	100%			不适用	否
承诺投资项目小 计		41,895.00	21,800.00	231.57	23,271.39			565.98
超募资金投向
超募资金投向小 计
合计		41,895.00	21,800.00	231.57	23,271.39			565.98
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1.防毒面具生产线技术改造项目，随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审 慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时” 等内容进行了进一步的深度分析，延长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方 案的进一步细化，提升了自动化、信息化水平，保证了该项目生产技术的领先性， 同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的瓶颈环 节，并根据市场未来的需求情况，增加相关建设内容。2024年9月29日，防毒面 具生产线技术改造项目已完成全部建设内容，并投入使用。 2.3万吨活性炭改扩建项目：募集资金到位后，项目资源地实施环境发生了一些不 利于募投项目实施的变化，一是项目实施过程中发现主要原料原煤的品质与募投项 目论证前发生了不利变化，加之适合生产活性炭的原煤价格上涨导致了产品成本上 升，未来的市场竞争力及盈利能力受到较大影响；二是合资公司原有2万吨/年活性 炭项目因环保原因一直未竣工验收，影响了3万吨活性炭项目的实施。公司2022 年4月23日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关 于部分募投项目终止的议案》。2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通 过了《关于部分募投项目终止的议案》。3万吨活性炭改扩建项目已终止。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1.防毒面具生产线技术改造项目，随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审 慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时” 等内容进行了进一步的深度分析，延长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方 案的进一步细化，提升了自动化、信息化水平，保证了该项目生产技术的领先性， 同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的瓶颈环 节，并根据市场未来的需求情况，增加相关建设内容。2024年9月29日，防毒面

	具生产线技术改造项目已完成全部建设内容，并投入使用。 2.3万吨活性炭改扩建项目：募集资金到位后，项目资源地实施环境发生了一些不 利于募投项目实施的变化，一是项目实施过程中发现主要原料原煤的品质与募投项 目论证前发生了不利变化，加之适合生产活性炭的原煤价格上涨导致了产品成本上 升，未来的市场竞争力及盈利能力受到较大影响；二是合资公司原有2万吨/年活性 炭项目因环保原因一直未竣工验收，影响了3万吨活性炭项目的实施。公司2022 年4月23日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关 于部分募投项目终止的议案》。2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通 过了《关于部分募投项目终止的议案》。3万吨活性炭改扩建项目已终止。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
用闲置募集资金进行现金管理情况	闲置募集资金25,600万元购买单位大额存单。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的暂时闲置募集资金其中25,600万元用于现金管理，563.18万元存放于募 集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用。

附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北方化学工业股份有限公司 2025年度 金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际 累计投入金额 （2）	截至期末投资 进度（%） （3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
防毒面具生产线 技术改造项目	防毒面具生产线 技术改造项目	21,800.00	231.57	21,771.39	99.87%	2024年9月29 日	565.98	否	否
合计		21,800.00	231.57	21,771.39	99.87%		565.98
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 目）	“防毒面具生产线技术改造项目”原计划募集资金投资17,395万元，形成年产50万套防毒面具生产 能力。为了提升生产线自动化、信息化水平，对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了 计量测试的瓶颈环节，统筹搭建防化装备科研开发、生产制造、综合管理三大数字化平台和数据中心， 实现“研制数字化、生产精益化、管理敏捷化”，提高企业核心竞争力。同时，根据市场未来的需 求情况，增加工业防护靴套、特种包装物、催化剂相关建设内容。本次变更经公司于2021年4月21 日召开的第四届第四十八次董事会会议、第四届监事会第二十九次会议和2021年5月17日召开的 2020年度股东大会审议通过。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）	防毒面具生产线技术改造项目，随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权 益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，延 长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方案的进一步细化，提升了自动化、信息化水平，保证了 该项目生产技术的领先性，同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的 瓶颈环节，并根据市场未来的需求情况，增加相关建设内容。2024年9月29日，防毒面具生产线技 术改造项目已完成全部建设内容，并投入使用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。