华友钴业(603799):华友钴业关于与控股股东共同投资暨关联交易
? 投资标的名称：公司拟与控股股东华友控股签署《合作共建协议》，双方拟共同投资建设华友集团总部科技大楼。 ? 投资金额：公司拟出资95,822.73万元与华友控股合作共建项目，项目建设完成后，公司与华友控股按照64.60%和35.40%的比例分割产权并单独办理不动产权证。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 截至2026年3月31日，除日常关联交易及本次交易、与本次交易同时披露的交易外，公司与华友控股及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围的关联交易累计金额为1,036.35万元。 ? 本次交易未达到股东会审议标准。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 “十五五”期间，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）将企业使命升级为“成为全球能源材料行业领先的科技企业”，并明确以“科技华友、绿色华友、开放华友、责任华友、奋进华友”为五大战略举措，矢志创建“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业。创建世界一流企业不仅需要行业的领军人才，还需要大量基础技术研发人才、产品应用开发人才、生产工艺改进人才和配套的硬件设施，
2025年11月，公司以13,178.40万元价格与华友控股联合竞拍桐城委[2019-171]地块，并按《国有土地出让协议》约定各自支付相关土地出让金及税费，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次竞拍构成关联交易，该事项已经公司总经理办公会审议。 （二）公司于2026年4月6日召开第六届董事会第三十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》（关联董事陈雪华先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决）。本次关联交易涉及的金额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 （四）截至2026年3月31日，除日常关联交易及本次交易、与本次交易同时披露的关联交易外，过去12个月内公司与华友控股及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围的交易累计金额为1,036.35万元。 二、关联方基本情况 （一）关联方关联关系介绍
单位：万元
2022年6月，本项目用地由华友控股竞得，鉴于彼时该地块对应的《国有建设用地使用权出让合同》明确约定上述地块产权不得分割，故初始阶段由华友控股作为主体实施土地竞买及项目建设。后经土地规划调整且允许竞拍人以按份共有形式联合参与竞
本次交易标的的评估价值（不含增值税）为65,104.68万元，与账面价值相比，评估增值2,047.96万元，增值率为3.25%。其中归属于公司的份额价值为42,056.94万元，华友控股的份额价值为23,047.74万元。 本次交易定价以评估值为基础，并经各方充分沟通、协商确定，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。 五、合同主要内容 （一）合作共建协议的主要内容 甲方：浙江华友钴业股份有限公司 乙方：华友控股集团有限公司 1、总投资与已投入资金确认 双方确认，本项目的估算总投资额为人民币148,332.41万元。其中，甲方出资占总投资额的64.60%，对应投资金额为人民币95,822.73万元；乙方出资占总投资额的35.40%，对应投资金额为人民币52,509.68万元。 因本项目前期工程由乙方负责实施并已投入资金，按照《浙江华友钴业股份有限公司拟收购资产涉及的华友控股集团有限公司在建工程评估项目资产评估报告》（坤元评报[2026]196号），评估价值（不含增值税）为65,104.68万元。双方协商，对在建工程进行份额划分并签署《在建工程转让协议》，转让完成后，归属公司的份额价值为42,056.94万元，归属华友控股的份额价值为23,047.74万元，分别计入双方各自对本项目的出资。 2、资金支付 在建工程划分转让完成后，双方应严格按照协议约定的投资比例支付后续所有工程款项及其他款项，直至项目建设完成。双方应各自确保资金及时到位，按比例出资。 3、产权归属与使用安排 项目建成后，双方按约定比例进行产权分割并单独办理不动产权证。 双方就各自产权证下土地及建筑物享有独立的权益。 （二）在建工程转让协议的主要内容 甲方：华友控股集团有限公司 乙方：浙江华友钴业股份有限公司 1、转让标的 甲方同意将前期已建设的本项目在建工程部分转让给乙方。该在建工程占地面积约3.38万平方米，建筑面积约22.05万平方米（上述面积以房产测绘机构实测面积为准），具体转让范围以双方现场踏勘确认并签字盖章的附图为准。 2、转让价款 根据评估报告，经双方协商一致，本协议项下在建工程转让总价款为人民币42,056.94万元（不含税）。该价款已包含工程建设投入、相关许可权益等全部费用。 六、本次关联共同投资对上市公司的影响 本次与关联方合作建设总部科技大楼，系公司顺应“十五五”期间发展战略规划的重要举措，项目建成后将有力强化业务领域协同联动，全面提升总部统筹协调功能，加快集聚技术、人才、信息、资金等核心生产要素，构建辐射全球的资源调配网络，优化整体资源布局，为公司高质量发展提供坚实基础。 本次关联交易严格遵循公平、公正、合理原则，交易定价公允合理，不会对公司的独立运营、财务状况及经营成果产生不利影响。此外，本次共同投资暨关联交易完成后，可能产生物业费等日常关联交易，若后续涉及相关关联交易事宜，公司将严格依照法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并及时进行信息披露。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事意见 独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次交易事项系公司推进“十五五”发展战略的重要举措，项目建成后将全面提升总部统筹协调功能，加快集聚技术、人才、信息、资金等核心生产要素，优化整体资源布局。本次关联方共同投资遵守公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与控股股东共同合作建设华友集团总部科技大楼事项，并同意提交公司董事会审议。 （二）审计委员会意见 董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司的长远发展，实施本次交易是公司战略规划的需要。本次关联交易对公司独立性不产生影响，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 （三）董事会审议情况 2026年4月6日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，全体非关联董事一致表决同意该议案，关联董事陈雪华先生回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至2026年3月31日，除日常关联交易及本次交易、与本次交易同时披露的交易外，公司与华友控股及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围的交易金额为1,036.35万元。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2026 4 8 年 月 日 中财网
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